SAN MIGUEL: AVISO DE SUSCRIPCION
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AVISO DE SUSCRIPCIÓN
S.A. San Miguel A.G.I.C.I y F
(§¡§) San Miguel
Oferta Pública de hasta 58.500.000 nuevas acciones ordinarias Clase B con la
posibilidad de ser ampliada hasta 67.275.000 acciones ordinarias Clase B
Rango de Precio Indicativo por cada 10 acciones entre $95 y $135
S.A. San Miguel A.G.I.C.I y F (la "Sociedad" o la "Emisora",
indistintamente) ofrece en suscripción al público inversor en la República
Argentina hasta 58.500.000 (cincuenta y ocho millones quinientos mil) nuevas
acciones ordinarias, escriturales Clase B, de $0,10 de valor nominal y un
voto por acción cada una, con derecho a dividendos en igualdad de
condiciones que las acciones Clase B de la Sociedad que se encuentran
actualmente en circulación, representativas de un monto de valor nominal
Pesos cinco millones ochocientos cincuenta mil (V/N $ 5.850.000), (en
adelante, las "Acciones"), con posibilidades de ser ampliada por hasta
67.275.000 (sesenta y siete millones doscientos setenta y cinco mil) nuevas
acciones ordinarias escriturales, Clase B de valor nominal $0,10 y con
derecho a un (1) voto por acción cada una, y con derecho a dividendos en
igualdad de condiciones que las acciones Clase B de la Sociedad que se
encuentran actualmente en circulación, mediante la emisión de 8.775.000
(ocho millones setecientos setenta y cinco mil) de nuevas acciones
adicionales, representativas de un monto de valor nominal Pesos ochocientos
setenta y siete mil quinientos (V/N $ 877.500), (en adelante, las "Acciones
Adicionales" y junto con las Acciones, las "Nuevas Acciones"), a través de
AR Partners S.A. (bajo trámite de inscripción, antes denominada Raymond
James Argentina S.A.), en su doble carácter de organizador y colocador (el
"Organizador y Colocador"). Banco Santander Río S.A. como colocador y Puente
Hermanos S.A. como colocador (individualmente cada uno de ellos, un
"Colocador". y en conjunto y junto con el Organizador y Colocador, los
"Colocadores") (la "Oferta"), en los términos del prospecto de fecha 10 de
febrero de 2017 (el "Prospecto"). cuya versión resumida fuera publicada en
la misma fecha en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la
"BCBA"), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de
Valores de Buenos Aires S.A. (el "Merval") a la BCBA, conforme lo dispuesto
por la Resolución N° 17.501 de la Comisión Nacional de Valores (el "Boletín
Diario de la BCBA") y que se encuentra disponible asimismo para el público
inversor en la página web (i) de la CNV, www.cnv.gob.ar, en la sección
"Información Financiera" y (ii) de la Sociedad (www.sanmiguelglobal.com).
La Oferta ha sido autorizada por Resolución N° 18.295 de fecha 27 de octubre
de 2016 de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") y el Prospecto definitivo
autorizado por la CNV el 10 de febrero de 2017.
La BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval ha
autorizado el listado de las Nuevas Acciones con fecha 13 de febrero de
2017.
La Oferta está dirigida a: (i) los actuales accionistas de la Sociedad (los
"Accionistas Actuales") en relación con el ejercicio por parte de ellos de
los derechos de suscripción preferente y de acrecer en los términos del
artículo 194 de la Ley General de Sociedades N° 19.550; y (ii) al público
inversor en general en Argentina (el "Público Inversor') en relación con la
colocación de las Nuevas Acciones en Argentina.
1) Emisor: S.A. San Miguel A.G.I.C.I y F, con domicilio en Cazadores de
Coquimbo 2860 Edificio 2, 1° Piso, Vicente López, Provincia de Buenos Aires,
República Argentina (Atención: Patricio Aguirre Saravia; teléfono: (5411)
4721-8300, e-mail: paguirre@sanmiguelglobal.com, Fax es 011¬4721-8313 y
sitio web es www.sanmiguelglobal.com. El Responsable Titular de Relaciones
con el Mercado es Patricio Aguirre Saravia y el Responsable Suplente de
Relaciones con el Mercado es Lucas Méndez Trongé y su dirección de correo
electrónico es lmendez@sanmiguelglobal.com).
2) Organizador: AR Partners S.A. (bajo trámite de inscripción, antes
denominada Raymond James Argentina S.A.), con domicilio en San Martín 344,
Piso 22, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención:
Atención: Diego Trucco y Mariano Parras, teléfono 5411 4850-2548, e-mail:
diego.trucco@arpartners.com.ar
3) Colocadores: AR Partners S.A. (bajo trámite de inscripción, antes
denominada Raymond James Argentina S.A.), con domicilio en San Martín 344,
Piso 22, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención:
Diego Trucco y Mariano Parras, teléfono 5411 4850-2548, e-mail:
diego.trucco@arpartners.com.ar
Santander Río, con domicilio en Bartolomé Mitre 480, piso 14, Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Pablo Tavelli /
Angel Tremonti , teléfono: 011-4341-1052, email:
ptavelli@santanderrio.com.ar / atremonti@santanderrio.com.ar ); y Puente
Hnos. S.A., con domicilio en Tucumán 1, Piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, República Argentina (Atención: Santiago Firpo / Gonzalo Alvarez
Cañedo, , teléfono 011-4329-0079, , email: sfirpo@puentenet.com /
galvarez@puentenet.com).
4) Proceso de colocación y adjudicación: De conformidad con lo
establecido por el Artículo 1 del Capítulo IV, Sección I de las Normas de la
CNV, la colocación y adjudicación de las Nuevas Acciones se realizará
mediante el mecanismo de formación de libro, conocido como "book building",
el cual estará a cargo del Organizador y Colocador. El registro informático
del libro del "book building" del Organizador y Colocador contendrá: (i) la
totalidad de las Manifestaciones de Interés que fueran presentadas ante los
Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, e ingresadas en el
sistema informático denominado SICOLP de propiedad de, y operado por, el
Merval (el "Sistema SICOLP"); y (ii) la totalidad de los Formularios de
Suscripción Preferente y de Acrecer presentados por los Titulares del
Derecho de Preferencia y de Acrecer ante el Agente de Suscripción (el
"Registro"). El Organizador y Colocador será el encargado de generar en el
Sistema SICOLP, la habilitación de la rueda de "book building" de las Nuevas
Acciones. La modalidad de "book building" a través del Sistema SICOLP será
abierta, lo que implica que todos los participantes podrán visualizar la
totalidad de las Manifestaciones de Interés ingresadas en el Sistema SICOLP,
las que serán accesibles para su revisión por la Emisora, los Colocadores y
por los Agentes Intermediarios Habilitados. Las Nuevas Acciones serán
adjudicadas de acuerdo a ciertas pautas de adjudicación establecidas por la
Emisora e indicadas en el Prospecto.
5) Período de Suscripción: El período único de difusión pública y
suscripción comenzará el 21 de febrero de 2017 y finalizará el 7 de marzo de
2017, ambas fechas inclusive (el "Período de Suscripción"). Durante el
Período de Suscripción hasta la Fecha de Adjudicación, el Público Inversor
podrá presentar las Manifestaciones de Interés ante los Colocadores (en las
direcciones indicadas más arriba) y/o los Agentes Intermediarios
Habilitados, en el horario de 10:00 a 16:00 horas y los Titulares del
Derecho de Preferencia y de Acrecer que deseen ejercer sus derechos de
preferencia y acrecer deberán presentar los Formularios de Suscripción
Preferente y de Acrecer (según se define más abajo) directa o indirectamente
ante el Agente de Suscripción (en la dirección indicada más abajo) en el
horario de 10:00 a 15:00 horas. A partir de las 16:00 o 15:00 horas
respectivamente de la Fecha de Adjudicación no se recibirán nuevas
Manifestaciones de Interés o Formularios de Suscripción Preferente y de
Acrecer. Las manifestaciones de interés por Nuevas Acciones a ser
presentadas por el Público Inversor (las "Manifestaciones de Interés")
estarán disponibles por mail o en las oficinas de los Colocadores y los
Agentes Intermediarios Habilitados desde el inicio del Período de
Suscripción hasta las 16:00 horas del último día del Período de Suscripción
(la "Fecha de Adjudicación"). Los formularios para realizar las
Manifestaciones de Interés a ser utilizados serán puestos a disposición del
Público Inversor por los Colocadores y los Agentes Intermediarios
Habilitados. El Público Inversor interesado en presentar Manifestaciones de
Interés por Nuevas Acciones deberá contactar a los Colocadores y/o a los
Agentes Intermediarios Habilitados con suficiente anticipación durante el
Período de Suscripción, a fin de posibilitar que las correspondientes
Manifestaciones de Interés puedan ser ingresadas a través del Sistema SICOLP
antes de las 16:00 horas de la Fecha de Adjudicación. Los derechos de
preferencia y de acrecer se podrán ejercer mediante la presentación, durante
el Período de Suscripción con los formularios de suscripción preferente y de
acrecer que estarán disponibles en Caja de Valores de acuerdo a la
documentación y procedimientos habituales de Caja de Valores (los
"Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer"), sea en forma directa
en la dirección indicada más abajo, en el caso que su tenencia conste en el
registro de accionistas de la Sociedad en Caja de Valores, o en forma
indirecta a través de sus respectivos agentes depositantes en Caja de
Valores en caso que su tenencia conste en el sistema de depósito colectivo
de Caja de Valores.
Las oficinas de Caja de Valores se encuentran en la calle 25 de Mayo 362,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Durante el Período de Suscripción y hasta la Fecha de Adjudicación, los
Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán recibir
Manifestaciones de Interés telefónicas o en forma digital a través de
internet y de los sistemas que los Colocadores pongan a disposición de los
potenciales inversores, en cuyo caso será la hora de recepción de la
respectiva Manifestación de Interés, la hora que se considerará en caso de
que se otorgue, al momento de la adjudicación en la Fecha de Adjudicación,
prioridad en tiempo a las Manifestaciones de Interés. En todos los casos que
los Colocadores así lo dispongan, los potenciales inversores deberán
entregar copia escrita de todas las Manifestaciones de Interés (incluso
aquellas que hayan sido recibidas en forma telefónica o a través de
internet) a los Colocadores y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados,
según sea el caso, antes de las 16:00 horas de la Fecha de Adjudicación, a
fin de asegurar el adecuado procesamiento e ingreso en el Sistema SICOLP de
dichas Manifestaciones de Interés. Las Manifestaciones de Interés no podrán
rechazarse, salvo en los supuestos que contengan errores y/u omisiones de
datos que hagan imposible o indebidamente gravoso su procesamiento o bien en
los supuestos que se indican en el Prospecto.
Las Manifestaciones de Interés y/o los Formularios de Suscripción Preferente
y de Acrecer recibidos por los Colocadores, los Agentes Intermediarios
Habilitados y/o el Agente de Suscripción, según sea el caso, desde el inicio
del Período de Suscripción hasta las 16:00 horas o 15:00 horas, conforme
corresponda, de la Fecha de Adjudicación, tendrán carácter no vinculante y
podrán ser retiradas y/o modificadas. Los potenciales inversores podrán
renunciar a la necesidad de ratificar expresamente sus respectivas
Manifestaciones de Interés, otorgándoles carácter vinculante. En caso que no
lo hicieran, deberán ratificar dichas Manifestaciones de Interés antes de
las 16:00 horas de la Fecha de Adjudicación. A las 16:00 horas de la Fecha
de Adjudicación (i) todos los Formularios de Suscripción Preferente y de
Acrecer debidamente presentados conforme los procedimientos y documentos
habituales de Caja de Valores; y (ii) todas las Manifestaciones de Interés
por Nuevas Acciones recibidas por los Colocadores y los Agentes
Intermediarios Habilitados , que no hayan sido retirados y/o modificados, o
hayan sido ratificadas ingresadas en el Sistema SICOLP; constituirán ofertas
firmes, vinculantes e irrevocables, sin necesidad de acción alguna por parte
del potencial inversor y/o Titular del Derecho de Preferencia y de Acrecer,
según sea el caso.
6) Montos nominales que se ofrecen en suscripción de Nuevas Acciones:
Hasta 58.500.000 Acciones, y con posibilidades de ser ampliada por hasta de
67.625.000 Nuevas Acciones.
7) Rango de Precio Indicativo: A los fines de la determinación del
Precio de Suscripción Definitivo, la Asamblea estableció un rango de precio
indicativo de suscripción entre $95 y $135 por cada 10 Nuevas Acciones
(precio que considera el valor nominal más la prima de emisión) y la
posibilidad de que el Directorio de la Sociedad modifique dicho rango en un
30% superior o inferior. Por medio de la reunión de Directorio de fecha 20
de octubre de 2016, se ratificó dicho rango de precio indicativo y se
subdelegó en ciertos miembros del Directorio de la Sociedad y gerentes de
primera línea la posibilidad de modificar el rango en los términos
establecidos en la Asamblea. En virtud de ello, por medio del presente aviso
se propone al Público Inversor un rango de precio indicativo de entre $95 y
$135 por cada 10 Nuevas Acciones (el "Rango de Precio Indicativo"). Dicho
Rango de Precio Indicativo puede ser modificado periódicamente durante el
Período de Suscripción en función a las condiciones de mercado y al nivel de
precios que sean ofrecidos a la Emisora. Dicha alteración del Rango de
Precio Indicativo durante el Período de Suscripción será informada mediante
un aviso complementario al Aviso de Suscripción a ser publicado en la: (i)
BCBA en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) Página Web de la CNV, bajo el
ítem "Información Financiera"; y (iii) Página Web de la Emisora, donde
además se les informará expresamente a aquellos potenciales inversores y/o
Titulares del Derecho de Preferencia y Acrecer que hubieren presentado una
Manifestación de Interés y/o Formulario de
Suscripción Preferente y Acrecer, según corresponda, que tienen derecho de
retirar y/o modificar dicha orden. Asimismo, en caso que dicho Rango de
Precio Indicativo fuera modificado el día anterior a la Fecha de
Adjudicación, la Emisora prorrogará el Período de Suscripción durante al
menos un (1) día más a fin de que los potenciales inversores y/o Titulares
del Derecho de Preferencia y Acrecer cuenten con tiempo suficiente para
poder retirar, modificar y/o ratificar sus órdenes.
8) Precio de Suscripción Definitivo: El precio de suscripción
definitivo será determinado por la Sociedad, en conjunto con los Colocadores
mediante un procedimiento de "Bookbuilding' en la Fecha de Adjudicación, en
base a la curva generada por las Manifestaciones de Interés ingresadas en el
Sistema SICOLP y los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer
recibidos por el Agente de Suscripción, y todos ellos ingresados en el
Registro. El Precio de Suscripción Definitivo será publicado en la Fecha de
Adjudicación mediante un Aviso de Resultado a través de la AIF de la CNV y
el Merval, en el Boletín Diario de la BCBA. En caso que el Inversor no
indique el Precio Ofrecido se entenderá que el Precio Ofrecido será el
Precio de Suscripción Definitivo que oportunamente decida la Emisora en la
Fecha de Adjudicación, cualquiera que éste sea.
9) Relación entre precio y valor libros: Al 30 de septiembre de 2016,
el Patrimonio Neto de la Sociedad, era de $1.339.812.911, lo que corresponde
a un valor libros de $20,8 por cada 10 acciones ordinarias (teniendo en
cuenta que conforme la normativa de la BCBA, el precio de listado de las
acciones de la Sociedad se encuentra expresado por la cantidad de acciones
que en conjunto totalizan $1,00 de valor nominal). La relación entre el
Precio de Suscripción Definitivo y el valor de libros será informada en el
Aviso de Resultado.
10) Forma y plazo de integración de las Nuevas Acciones: Con relación a
las Nuevas Acciones, el Público Inversor cuyas Manifestaciones de Interés
hayan sido adjudicadas deberán realizar el pago del Precio de Suscripción
Definitivo al contado y en Pesos por la cantidad total de Nuevas Acciones
que le hubieren sido adjudicadas a través de los Colocadores o del Agente
Intermediario Habilitado, en su caso, a través de los cuales hubieren
remitido las correspondientes Manifestaciones de Interés. Las integraciones
se podrán realizar mediante la transferencia bancaria u otro medio
electrónico de pago no más tarde de las 14horas del tercer Día Hábil
Bursátil contado desde la Fecha de Adjudicación.
11) Fecha de Emisión y Liquidación: tendrá lugar dentro del tercer Día
Hábil posterior a la fecha de fijación del Precio de Suscripción Definitivo
y será informada en el correspondiente Aviso de Resultado.
12) Dividendos: Las Nuevas Acciones tienen derecho al cobro de
dividendos en igualdad de condiciones que las acciones Clase B de la
Sociedad que se encuentran en circulación al momento de la emisión.
13) Cesión de los Accionistas Controlantes: En relación con la Oferta,
los Accionistas Controlantes han comunicado a la Sociedad su intención de
ceder, antes del inicio del Periodo de Suscripción, a favor del Agente de
Ejercicio (según este término se define en el Prospecto) sus derechos de
preferencia y acrecer con respecto a las Nuevas Acciones por una cantidad
representativa del 58,69% de las Nuevas Acciones, en virtud de un Contrato
de Cesión de Derechos Preferentes y de Acrecer a ser suscripto entre la
Emisora, el Agente de Ejercicio y los Accionistas Controlantes, para que
éste pueda atender las Manifestaciones de Interés adjudicadas y asegurar la
colocación de las Nuevas Acciones entre el Público Inversor.
14) Restricciones a la Transferencia: Los Accionistas Controlantes han
asumido el compromiso durante el período de ciento ochenta (180) días
siguientes a la Fecha de Emisión y Liquidación, de no emitir, ofrecer para
la venta, asignar una opción para la venta, vender o de otro modo disponer
de acciones ordinarias de la Sociedad, incluyendo títulos convertibles en
acciones de la Sociedad u otro instrumento representativo de participaciones
en acciones de la Sociedad que representen el derecho a recibir cualquiera
de dichos títulos o cualquier derecho sobre los mismos, ya sea directa o
indirectamente, tanto en forma privada como a través de negociaciones en la
BCBA u otros mercados de valores, sin el previo consentimiento por escrito
de los Colocadores, salvo (i) las transferencias a favor del cónyuge,
ascendientes, descendientes y/o colaterales sin límite de grado, sea a
título gratuito o por cualquier otro título, y sean por actos entre vivos o
por causa de muerte, y (ii) las transferencias efectuadas a personas
jurídicas, fideicomisos o fondos de propiedad total y/o en los que
participen, directa o indirectamente accionistas Clase A o sus cónyuges,
ascendientes, descendientes y/o colaterales sin límite de grado en la medida
que y hasta tanto tal titularidad sea mantenida por accionistas Clase A o
sus cónyuges, ascendientes, descendientes y/o colaterales sin límite de
grado.
15) Calificación de Riesgo: Las Acciones, incluidas las Nuevas Acciones,
fueron calificadas en la categoría "1" por Fix SCR S.A. Agente de
Calificación de Riesgo.
16) Relación definitiva para suscribir las Nuevas Acciones: Las Nuevas
Acciones podrán ser suscriptas por los Accionistas Actuales en ejercicio del
derecho de suscripción preferente en la proporción de 1 Nueva Acción por
cada 9,576140914158310 acciones existentes de su tenencia al momento de la
suscripción (calculado en base a una emisión total de 67.275.000 Nuevas
Acciones). No se tomarán en cuenta las fracciones inferiores a una Nueva
Acción que pudieran resultar por aplicación de la relación de suscripción
para el ejercicio del derecho de preferencia, ni las que pudieran surgir
para la adjudicación del derecho de acrecer.
17) Modificación significativa en la situación de la Sociedad: La
Sociedad informa que no se ha producido ninguna modificación adicional
significativa en su situación patrimonial, económica y/o financiera con
posterioridad a la fecha del Prospecto.
Las demás condiciones de esta Oferta se detallan en el Prospecto (incluyendo
los estados contables que se mencionan en el mismo), y que se encuentra a
disposición de los interesados en el horario de atención comercial de 10:00
horas a 18:00 horas, en los domicilios de la Sociedad y los Colocadores,
indicados en los puntos 1) y 2) del presente. Se aclara que el presente
aviso será distribuido y deberá leerse, en forma conjunta con el Prospecto.
Todos los términos que comenzaren en mayúscula en el presente, y no hayan
sido definidos en el presente tienen el mismo significado que el establecido
en el Prospecto. Se recomienda la especial lectura de dicho Prospecto en
forma conjunta con el presente aviso que complementa al mismo.
ORGANIZADOR
ARPARTNERS
AR Partners S.A.
(bajo trámite de inscripción, antes denominada Raymond James Argentina S.A.)
Agente de Liquidación y Compensación
y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 31 de la
CNV
COLOCADORES
ARPARTNERS
AR Partners S.A. (bajo trámite de inscripción, antes denominada Raymond
James Argentina S.A.)
Agente de Liquidación y Compensación
y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 31 de la
CNV
4^ Santander Río
Banco Santander Río S.A.
PUENTE
SolucionesJíjiunciertu (íeitíc {915
Puente Hnos. S.A.
Agente de Liquidación y Compensación
y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 72 de la
CNV
Agente de Liquidación y Compensación
y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 28 de la
CNV
Gerardo Tomás Martínez Abal Funcionario Subdelegado
La fecha de este Aviso de Suscripción es 13 de febrero de 2017
S.A. San Miguel A.G.I.C.I y F
(§¡§) San Miguel
Oferta Pública de hasta 58.500.000 nuevas acciones ordinarias Clase B con la
posibilidad de ser ampliada hasta 67.275.000 acciones ordinarias Clase B
Rango de Precio Indicativo por cada 10 acciones entre $95 y $135
S.A. San Miguel A.G.I.C.I y F (la "Sociedad" o la "Emisora",
indistintamente) ofrece en suscripción al público inversor en la República
Argentina hasta 58.500.000 (cincuenta y ocho millones quinientos mil) nuevas
acciones ordinarias, escriturales Clase B, de $0,10 de valor nominal y un
voto por acción cada una, con derecho a dividendos en igualdad de
condiciones que las acciones Clase B de la Sociedad que se encuentran
actualmente en circulación, representativas de un monto de valor nominal
Pesos cinco millones ochocientos cincuenta mil (V/N $ 5.850.000), (en
adelante, las "Acciones"), con posibilidades de ser ampliada por hasta
67.275.000 (sesenta y siete millones doscientos setenta y cinco mil) nuevas
acciones ordinarias escriturales, Clase B de valor nominal $0,10 y con
derecho a un (1) voto por acción cada una, y con derecho a dividendos en
igualdad de condiciones que las acciones Clase B de la Sociedad que se
encuentran actualmente en circulación, mediante la emisión de 8.775.000
(ocho millones setecientos setenta y cinco mil) de nuevas acciones
adicionales, representativas de un monto de valor nominal Pesos ochocientos
setenta y siete mil quinientos (V/N $ 877.500), (en adelante, las "Acciones
Adicionales" y junto con las Acciones, las "Nuevas Acciones"), a través de
AR Partners S.A. (bajo trámite de inscripción, antes denominada Raymond
James Argentina S.A.), en su doble carácter de organizador y colocador (el
"Organizador y Colocador"). Banco Santander Río S.A. como colocador y Puente
Hermanos S.A. como colocador (individualmente cada uno de ellos, un
"Colocador". y en conjunto y junto con el Organizador y Colocador, los
"Colocadores") (la "Oferta"), en los términos del prospecto de fecha 10 de
febrero de 2017 (el "Prospecto"). cuya versión resumida fuera publicada en
la misma fecha en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la
"BCBA"), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de
Valores de Buenos Aires S.A. (el "Merval") a la BCBA, conforme lo dispuesto
por la Resolución N° 17.501 de la Comisión Nacional de Valores (el "Boletín
Diario de la BCBA") y que se encuentra disponible asimismo para el público
inversor en la página web (i) de la CNV, www.cnv.gob.ar, en la sección
"Información Financiera" y (ii) de la Sociedad (www.sanmiguelglobal.com).
La Oferta ha sido autorizada por Resolución N° 18.295 de fecha 27 de octubre
de 2016 de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") y el Prospecto definitivo
autorizado por la CNV el 10 de febrero de 2017.
La BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval ha
autorizado el listado de las Nuevas Acciones con fecha 13 de febrero de
2017.
La Oferta está dirigida a: (i) los actuales accionistas de la Sociedad (los
"Accionistas Actuales") en relación con el ejercicio por parte de ellos de
los derechos de suscripción preferente y de acrecer en los términos del
artículo 194 de la Ley General de Sociedades N° 19.550; y (ii) al público
inversor en general en Argentina (el "Público Inversor') en relación con la
colocación de las Nuevas Acciones en Argentina.
1) Emisor: S.A. San Miguel A.G.I.C.I y F, con domicilio en Cazadores de
Coquimbo 2860 Edificio 2, 1° Piso, Vicente López, Provincia de Buenos Aires,
República Argentina (Atención: Patricio Aguirre Saravia; teléfono: (5411)
4721-8300, e-mail: paguirre@sanmiguelglobal.com, Fax es 011¬4721-8313 y
sitio web es www.sanmiguelglobal.com. El Responsable Titular de Relaciones
con el Mercado es Patricio Aguirre Saravia y el Responsable Suplente de
Relaciones con el Mercado es Lucas Méndez Trongé y su dirección de correo
electrónico es lmendez@sanmiguelglobal.com).
2) Organizador: AR Partners S.A. (bajo trámite de inscripción, antes
denominada Raymond James Argentina S.A.), con domicilio en San Martín 344,
Piso 22, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención:
Atención: Diego Trucco y Mariano Parras, teléfono 5411 4850-2548, e-mail:
diego.trucco@arpartners.com.ar
3) Colocadores: AR Partners S.A. (bajo trámite de inscripción, antes
denominada Raymond James Argentina S.A.), con domicilio en San Martín 344,
Piso 22, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención:
Diego Trucco y Mariano Parras, teléfono 5411 4850-2548, e-mail:
diego.trucco@arpartners.com.ar
Santander Río, con domicilio en Bartolomé Mitre 480, piso 14, Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Pablo Tavelli /
Angel Tremonti , teléfono: 011-4341-1052, email:
ptavelli@santanderrio.com.ar / atremonti@santanderrio.com.ar ); y Puente
Hnos. S.A., con domicilio en Tucumán 1, Piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, República Argentina (Atención: Santiago Firpo / Gonzalo Alvarez
Cañedo, , teléfono 011-4329-0079, , email: sfirpo@puentenet.com /
galvarez@puentenet.com).
4) Proceso de colocación y adjudicación: De conformidad con lo
establecido por el Artículo 1 del Capítulo IV, Sección I de las Normas de la
CNV, la colocación y adjudicación de las Nuevas Acciones se realizará
mediante el mecanismo de formación de libro, conocido como "book building",
el cual estará a cargo del Organizador y Colocador. El registro informático
del libro del "book building" del Organizador y Colocador contendrá: (i) la
totalidad de las Manifestaciones de Interés que fueran presentadas ante los
Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, e ingresadas en el
sistema informático denominado SICOLP de propiedad de, y operado por, el
Merval (el "Sistema SICOLP"); y (ii) la totalidad de los Formularios de
Suscripción Preferente y de Acrecer presentados por los Titulares del
Derecho de Preferencia y de Acrecer ante el Agente de Suscripción (el
"Registro"). El Organizador y Colocador será el encargado de generar en el
Sistema SICOLP, la habilitación de la rueda de "book building" de las Nuevas
Acciones. La modalidad de "book building" a través del Sistema SICOLP será
abierta, lo que implica que todos los participantes podrán visualizar la
totalidad de las Manifestaciones de Interés ingresadas en el Sistema SICOLP,
las que serán accesibles para su revisión por la Emisora, los Colocadores y
por los Agentes Intermediarios Habilitados. Las Nuevas Acciones serán
adjudicadas de acuerdo a ciertas pautas de adjudicación establecidas por la
Emisora e indicadas en el Prospecto.
5) Período de Suscripción: El período único de difusión pública y
suscripción comenzará el 21 de febrero de 2017 y finalizará el 7 de marzo de
2017, ambas fechas inclusive (el "Período de Suscripción"). Durante el
Período de Suscripción hasta la Fecha de Adjudicación, el Público Inversor
podrá presentar las Manifestaciones de Interés ante los Colocadores (en las
direcciones indicadas más arriba) y/o los Agentes Intermediarios
Habilitados, en el horario de 10:00 a 16:00 horas y los Titulares del
Derecho de Preferencia y de Acrecer que deseen ejercer sus derechos de
preferencia y acrecer deberán presentar los Formularios de Suscripción
Preferente y de Acrecer (según se define más abajo) directa o indirectamente
ante el Agente de Suscripción (en la dirección indicada más abajo) en el
horario de 10:00 a 15:00 horas. A partir de las 16:00 o 15:00 horas
respectivamente de la Fecha de Adjudicación no se recibirán nuevas
Manifestaciones de Interés o Formularios de Suscripción Preferente y de
Acrecer. Las manifestaciones de interés por Nuevas Acciones a ser
presentadas por el Público Inversor (las "Manifestaciones de Interés")
estarán disponibles por mail o en las oficinas de los Colocadores y los
Agentes Intermediarios Habilitados desde el inicio del Período de
Suscripción hasta las 16:00 horas del último día del Período de Suscripción
(la "Fecha de Adjudicación"). Los formularios para realizar las
Manifestaciones de Interés a ser utilizados serán puestos a disposición del
Público Inversor por los Colocadores y los Agentes Intermediarios
Habilitados. El Público Inversor interesado en presentar Manifestaciones de
Interés por Nuevas Acciones deberá contactar a los Colocadores y/o a los
Agentes Intermediarios Habilitados con suficiente anticipación durante el
Período de Suscripción, a fin de posibilitar que las correspondientes
Manifestaciones de Interés puedan ser ingresadas a través del Sistema SICOLP
antes de las 16:00 horas de la Fecha de Adjudicación. Los derechos de
preferencia y de acrecer se podrán ejercer mediante la presentación, durante
el Período de Suscripción con los formularios de suscripción preferente y de
acrecer que estarán disponibles en Caja de Valores de acuerdo a la
documentación y procedimientos habituales de Caja de Valores (los
"Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer"), sea en forma directa
en la dirección indicada más abajo, en el caso que su tenencia conste en el
registro de accionistas de la Sociedad en Caja de Valores, o en forma
indirecta a través de sus respectivos agentes depositantes en Caja de
Valores en caso que su tenencia conste en el sistema de depósito colectivo
de Caja de Valores.
Las oficinas de Caja de Valores se encuentran en la calle 25 de Mayo 362,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Durante el Período de Suscripción y hasta la Fecha de Adjudicación, los
Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán recibir
Manifestaciones de Interés telefónicas o en forma digital a través de
internet y de los sistemas que los Colocadores pongan a disposición de los
potenciales inversores, en cuyo caso será la hora de recepción de la
respectiva Manifestación de Interés, la hora que se considerará en caso de
que se otorgue, al momento de la adjudicación en la Fecha de Adjudicación,
prioridad en tiempo a las Manifestaciones de Interés. En todos los casos que
los Colocadores así lo dispongan, los potenciales inversores deberán
entregar copia escrita de todas las Manifestaciones de Interés (incluso
aquellas que hayan sido recibidas en forma telefónica o a través de
internet) a los Colocadores y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados,
según sea el caso, antes de las 16:00 horas de la Fecha de Adjudicación, a
fin de asegurar el adecuado procesamiento e ingreso en el Sistema SICOLP de
dichas Manifestaciones de Interés. Las Manifestaciones de Interés no podrán
rechazarse, salvo en los supuestos que contengan errores y/u omisiones de
datos que hagan imposible o indebidamente gravoso su procesamiento o bien en
los supuestos que se indican en el Prospecto.
Las Manifestaciones de Interés y/o los Formularios de Suscripción Preferente
y de Acrecer recibidos por los Colocadores, los Agentes Intermediarios
Habilitados y/o el Agente de Suscripción, según sea el caso, desde el inicio
del Período de Suscripción hasta las 16:00 horas o 15:00 horas, conforme
corresponda, de la Fecha de Adjudicación, tendrán carácter no vinculante y
podrán ser retiradas y/o modificadas. Los potenciales inversores podrán
renunciar a la necesidad de ratificar expresamente sus respectivas
Manifestaciones de Interés, otorgándoles carácter vinculante. En caso que no
lo hicieran, deberán ratificar dichas Manifestaciones de Interés antes de
las 16:00 horas de la Fecha de Adjudicación. A las 16:00 horas de la Fecha
de Adjudicación (i) todos los Formularios de Suscripción Preferente y de
Acrecer debidamente presentados conforme los procedimientos y documentos
habituales de Caja de Valores; y (ii) todas las Manifestaciones de Interés
por Nuevas Acciones recibidas por los Colocadores y los Agentes
Intermediarios Habilitados , que no hayan sido retirados y/o modificados, o
hayan sido ratificadas ingresadas en el Sistema SICOLP; constituirán ofertas
firmes, vinculantes e irrevocables, sin necesidad de acción alguna por parte
del potencial inversor y/o Titular del Derecho de Preferencia y de Acrecer,
según sea el caso.
6) Montos nominales que se ofrecen en suscripción de Nuevas Acciones:
Hasta 58.500.000 Acciones, y con posibilidades de ser ampliada por hasta de
67.625.000 Nuevas Acciones.
7) Rango de Precio Indicativo: A los fines de la determinación del
Precio de Suscripción Definitivo, la Asamblea estableció un rango de precio
indicativo de suscripción entre $95 y $135 por cada 10 Nuevas Acciones
(precio que considera el valor nominal más la prima de emisión) y la
posibilidad de que el Directorio de la Sociedad modifique dicho rango en un
30% superior o inferior. Por medio de la reunión de Directorio de fecha 20
de octubre de 2016, se ratificó dicho rango de precio indicativo y se
subdelegó en ciertos miembros del Directorio de la Sociedad y gerentes de
primera línea la posibilidad de modificar el rango en los términos
establecidos en la Asamblea. En virtud de ello, por medio del presente aviso
se propone al Público Inversor un rango de precio indicativo de entre $95 y
$135 por cada 10 Nuevas Acciones (el "Rango de Precio Indicativo"). Dicho
Rango de Precio Indicativo puede ser modificado periódicamente durante el
Período de Suscripción en función a las condiciones de mercado y al nivel de
precios que sean ofrecidos a la Emisora. Dicha alteración del Rango de
Precio Indicativo durante el Período de Suscripción será informada mediante
un aviso complementario al Aviso de Suscripción a ser publicado en la: (i)
BCBA en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) Página Web de la CNV, bajo el
ítem "Información Financiera"; y (iii) Página Web de la Emisora, donde
además se les informará expresamente a aquellos potenciales inversores y/o
Titulares del Derecho de Preferencia y Acrecer que hubieren presentado una
Manifestación de Interés y/o Formulario de
Suscripción Preferente y Acrecer, según corresponda, que tienen derecho de
retirar y/o modificar dicha orden. Asimismo, en caso que dicho Rango de
Precio Indicativo fuera modificado el día anterior a la Fecha de
Adjudicación, la Emisora prorrogará el Período de Suscripción durante al
menos un (1) día más a fin de que los potenciales inversores y/o Titulares
del Derecho de Preferencia y Acrecer cuenten con tiempo suficiente para
poder retirar, modificar y/o ratificar sus órdenes.
8) Precio de Suscripción Definitivo: El precio de suscripción
definitivo será determinado por la Sociedad, en conjunto con los Colocadores
mediante un procedimiento de "Bookbuilding' en la Fecha de Adjudicación, en
base a la curva generada por las Manifestaciones de Interés ingresadas en el
Sistema SICOLP y los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer
recibidos por el Agente de Suscripción, y todos ellos ingresados en el
Registro. El Precio de Suscripción Definitivo será publicado en la Fecha de
Adjudicación mediante un Aviso de Resultado a través de la AIF de la CNV y
el Merval, en el Boletín Diario de la BCBA. En caso que el Inversor no
indique el Precio Ofrecido se entenderá que el Precio Ofrecido será el
Precio de Suscripción Definitivo que oportunamente decida la Emisora en la
Fecha de Adjudicación, cualquiera que éste sea.
9) Relación entre precio y valor libros: Al 30 de septiembre de 2016,
el Patrimonio Neto de la Sociedad, era de $1.339.812.911, lo que corresponde
a un valor libros de $20,8 por cada 10 acciones ordinarias (teniendo en
cuenta que conforme la normativa de la BCBA, el precio de listado de las
acciones de la Sociedad se encuentra expresado por la cantidad de acciones
que en conjunto totalizan $1,00 de valor nominal). La relación entre el
Precio de Suscripción Definitivo y el valor de libros será informada en el
Aviso de Resultado.
10) Forma y plazo de integración de las Nuevas Acciones: Con relación a
las Nuevas Acciones, el Público Inversor cuyas Manifestaciones de Interés
hayan sido adjudicadas deberán realizar el pago del Precio de Suscripción
Definitivo al contado y en Pesos por la cantidad total de Nuevas Acciones
que le hubieren sido adjudicadas a través de los Colocadores o del Agente
Intermediario Habilitado, en su caso, a través de los cuales hubieren
remitido las correspondientes Manifestaciones de Interés. Las integraciones
se podrán realizar mediante la transferencia bancaria u otro medio
electrónico de pago no más tarde de las 14horas del tercer Día Hábil
Bursátil contado desde la Fecha de Adjudicación.
11) Fecha de Emisión y Liquidación: tendrá lugar dentro del tercer Día
Hábil posterior a la fecha de fijación del Precio de Suscripción Definitivo
y será informada en el correspondiente Aviso de Resultado.
12) Dividendos: Las Nuevas Acciones tienen derecho al cobro de
dividendos en igualdad de condiciones que las acciones Clase B de la
Sociedad que se encuentran en circulación al momento de la emisión.
13) Cesión de los Accionistas Controlantes: En relación con la Oferta,
los Accionistas Controlantes han comunicado a la Sociedad su intención de
ceder, antes del inicio del Periodo de Suscripción, a favor del Agente de
Ejercicio (según este término se define en el Prospecto) sus derechos de
preferencia y acrecer con respecto a las Nuevas Acciones por una cantidad
representativa del 58,69% de las Nuevas Acciones, en virtud de un Contrato
de Cesión de Derechos Preferentes y de Acrecer a ser suscripto entre la
Emisora, el Agente de Ejercicio y los Accionistas Controlantes, para que
éste pueda atender las Manifestaciones de Interés adjudicadas y asegurar la
colocación de las Nuevas Acciones entre el Público Inversor.
14) Restricciones a la Transferencia: Los Accionistas Controlantes han
asumido el compromiso durante el período de ciento ochenta (180) días
siguientes a la Fecha de Emisión y Liquidación, de no emitir, ofrecer para
la venta, asignar una opción para la venta, vender o de otro modo disponer
de acciones ordinarias de la Sociedad, incluyendo títulos convertibles en
acciones de la Sociedad u otro instrumento representativo de participaciones
en acciones de la Sociedad que representen el derecho a recibir cualquiera
de dichos títulos o cualquier derecho sobre los mismos, ya sea directa o
indirectamente, tanto en forma privada como a través de negociaciones en la
BCBA u otros mercados de valores, sin el previo consentimiento por escrito
de los Colocadores, salvo (i) las transferencias a favor del cónyuge,
ascendientes, descendientes y/o colaterales sin límite de grado, sea a
título gratuito o por cualquier otro título, y sean por actos entre vivos o
por causa de muerte, y (ii) las transferencias efectuadas a personas
jurídicas, fideicomisos o fondos de propiedad total y/o en los que
participen, directa o indirectamente accionistas Clase A o sus cónyuges,
ascendientes, descendientes y/o colaterales sin límite de grado en la medida
que y hasta tanto tal titularidad sea mantenida por accionistas Clase A o
sus cónyuges, ascendientes, descendientes y/o colaterales sin límite de
grado.
15) Calificación de Riesgo: Las Acciones, incluidas las Nuevas Acciones,
fueron calificadas en la categoría "1" por Fix SCR S.A. Agente de
Calificación de Riesgo.
16) Relación definitiva para suscribir las Nuevas Acciones: Las Nuevas
Acciones podrán ser suscriptas por los Accionistas Actuales en ejercicio del
derecho de suscripción preferente en la proporción de 1 Nueva Acción por
cada 9,576140914158310 acciones existentes de su tenencia al momento de la
suscripción (calculado en base a una emisión total de 67.275.000 Nuevas
Acciones). No se tomarán en cuenta las fracciones inferiores a una Nueva
Acción que pudieran resultar por aplicación de la relación de suscripción
para el ejercicio del derecho de preferencia, ni las que pudieran surgir
para la adjudicación del derecho de acrecer.
17) Modificación significativa en la situación de la Sociedad: La
Sociedad informa que no se ha producido ninguna modificación adicional
significativa en su situación patrimonial, económica y/o financiera con
posterioridad a la fecha del Prospecto.
Las demás condiciones de esta Oferta se detallan en el Prospecto (incluyendo
los estados contables que se mencionan en el mismo), y que se encuentra a
disposición de los interesados en el horario de atención comercial de 10:00
horas a 18:00 horas, en los domicilios de la Sociedad y los Colocadores,
indicados en los puntos 1) y 2) del presente. Se aclara que el presente
aviso será distribuido y deberá leerse, en forma conjunta con el Prospecto.
Todos los términos que comenzaren en mayúscula en el presente, y no hayan
sido definidos en el presente tienen el mismo significado que el establecido
en el Prospecto. Se recomienda la especial lectura de dicho Prospecto en
forma conjunta con el presente aviso que complementa al mismo.
ORGANIZADOR
ARPARTNERS
AR Partners S.A.
(bajo trámite de inscripción, antes denominada Raymond James Argentina S.A.)
Agente de Liquidación y Compensación
y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 31 de la
CNV
COLOCADORES
ARPARTNERS
AR Partners S.A. (bajo trámite de inscripción, antes denominada Raymond
James Argentina S.A.)
Agente de Liquidación y Compensación
y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 31 de la
CNV
4^ Santander Río
Banco Santander Río S.A.
PUENTE
SolucionesJíjiunciertu (íeitíc {915
Puente Hnos. S.A.
Agente de Liquidación y Compensación
y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 72 de la
CNV
Agente de Liquidación y Compensación
y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 28 de la
CNV
Gerardo Tomás Martínez Abal Funcionario Subdelegado
La fecha de este Aviso de Suscripción es 13 de febrero de 2017
