AEN:Sintesis Asamblea
Lo que se aprobó en la asamblea:
Asuntos Ordinarios
Consideración y, de ser pertinente, aprobación de las siguientes resoluciones como
resoluciones ordinarias:
1. Recibir, considerar y adoptar los estados contables de la Sociedad para el ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de 2016, junto con los informes de los directores y auditores que se
adjuntan a ellos.
2. Reelegir a Michael Rake como director de la Sociedad, quien fue designado por el directorio
el 19 de septiembre de 2016.
3. Reelegir a Nicolás Mallo Huergo como director de la Sociedad, quien se retira de
conformidad con el acta constitutiva de la Sociedad.
4. Reelegir a Nigel Duxbury como director de la Sociedad, quien se retira de conformidad con el
acta constitutiva de la Sociedad.
5. Reelegir a Matthieu Milandri como director de la Sociedad, quien se retira de conformidad
con el acta constitutiva de la Sociedad.
6. Redesignar a PricewaterhouseCoopers LLP como auditores de la Sociedad para
desempeñarse desde la conclusión de la Asamblea hasta la próxima Asamblea General
Ordinaria de la Sociedad.
7. Autorizar a los directores para que determinen la remuneración de los auditores de la
Sociedad.
Asuntos Extraordinarios
Consideración y, de ser pertinente, aprobación de las siguientes resoluciones, de las cuales la
8 será propuesta como resolución ordinaria y la 9 y la 10 como resoluciones extraordinarias:
8. Autorizar por la presente a los Directores de manera general e incondicional, de conformidad
con el artículo 551 de la Ley de Sociedades de 2006 (la “Ley de 2006”) en reemplazo de todas
las facultades existentes:
(a) para que ejerzan todas las facultades de la Sociedad para asignar acciones y efectuar
ofertas o celebrar acuerdos para asignar acciones de la Sociedad u otorgar derechos para
suscribir o convertir títulos en acciones de la Sociedad (conjuntamente, los “Títulos
Relevantes”) hasta un monto nominal total de £ 60.000.000; y
(b) para que ejerzan todas las facultades de la Sociedad para asignar títulos de capital (dentro
del significado del artículo 550 de la Ley de 2006) hasta un monto nominal total de £
35.000.000, con la salvedad de que esta facultad sólo se utilice respecto de una emisión de
derechos de suscripción a favor de tenedores de acciones ordinarias u otras personas con
derecho a participar de dicha emisión cuando los títulos de capital respectivamente atribuibles
a las participaciones de tales personas en las fechas de registro que los Directores determinen
sean proporcionales (en la máxima medida posible) a la cantidad respectiva de títulos de
capital de los que sean propietarias o se estime que sean propietarias o, caso contrario, se
asignen de conformidad con los derechos que detenten dichos títulos de capital, sujeto a las
exclusiones y demás acuerdos que los Directores consideren necesarios o convenientes para
tratar con derechos fraccionales o dificultades legales en virtud de las leyes de cualquier
territorio o los requisitos de un ente regulador o bolsa de comercio o en virtud de que las
acciones están representadas por depositary receipts o de cualquier otra consideración,
Siempre que las facultades en 8(a) y 8(b) se extingan una vez finalizada la próxima asamblea
general ordinaria de la Sociedad después de aprobar esta resolución o a los 15 meses de la
fecha de la asamblea general ordinaria, lo que suceda antes; aunque la Sociedad antes de
dicha extinción puede efectuar una oferta o celebrar un acuerdo que requiera que los Títulos
Relevantes o títulos de capital, según el caso, se asignen después de dicho vencimiento y los
Directores podrán asignar Título Relevantes o títulos de capital de conformidad con dicha oferta
o acuerdo, como si la facultad en cuestión no se hubiese extinguido.
9. Sujeto a la aprobación de la resolución 8 descripta en la convocatoria de esta asamblea,
facultar a los Directores, de conformidad con los artículos 570 y 573 de la Ley de 2006, a
asignar títulos (según los define el artículo 560 de la Ley de 2006) a cambio de efectivo
conforme a la autorización conferida por la resolución 8 o mediante la venta de acciones de
tesorería como si el artículo 561 de la Ley de 2006 no aplicara a dichas asignaciones, siempre
que esta facultad se limite a:
(a) la asignación de títulos de capital respecto de una emisión de derechos de suscripción u
otra oferta proporcional (pero, en el caso de la autorización otorgada por el párrafo 8(b),
mediante una emisión de derechos de suscripción únicamente) a favor de los tenedores de
acciones s ordinarias y otras personas con derecho a participar de dicha emisión u oferta
cuando los títulos de capital respectivamente atribuibles a las participaciones de tales personas
en las fechas de registro que los directores determinen sean proporcionales (en la máxima
medida posible) a la cantidad respectiva de títulos de capital de los que sean propietarias o se
estime que sean propietarias o, caso contrario se asignen en conformidad con los derechos
que detentan dichos títulos de capital sujetos a las exclusiones u otros acuerdos que los
directores consideren necesarios o convenientes para tratar con derechos fraccionales o
dificultades legales en virtud de las leyes de cualquier territorio o los requisitos de un ente
regulador o bolsa de comercio o en virtud de que las acciones están representadas por
depositary receipts o de cualquier otra consideración,
(b) la asignación (diferente a lo estipulado en el párrafo 9(a) precedente) de títulos de capital
hasta un monto nominal total de £ 35.000.000;
Y la autoridad conferida vencerá ante la extinción de la autorización general conferida por la
resolución 8 precedente; aunque la Sociedad podrá realizar una oferta o celebrar un acuerdo
antes de que se extinga esta facultad que requiriera o pudiera requerir que los títulos de capital
sean asignados y/o las acciones de la Sociedad en tesorería sean vendidas o transferidas
después de extinguida dicha facultad y los directores podrán asignar títulos de capital y/o
vender o transferir las acciones en tesorería de la Sociedad de conformidad con dicha oferta o
acuerdo como si la facultad conferida por esta resolución no se hubiese extinguido;
10. Autorizar por la presente a la Sociedad en forma general e incondicional, de conformidad
con el artículo 701 de la Ley de 2006, a comprar en un mercado reconocido (dentro del
significado del artículo 693(4) de la Ley de 2006) acciones ordinarias de 10 peniques cada una
del capital de la Sociedad (“Acciones Ordinarias”) conforme los términos y de la forma que los
Directores determinen en forma periódica, siempre que:
(a) la cantidad máxima de Acciones Ordinarias autorizadas para la compra sea de 90.000.000
(representativas de aproximadamente el 15% del capital accionario emitido a la fecha de la
convocatoria a la Asamblea General Ordinaria en la que se proponga esta Resolución);
(b) el precio mínimo que se pague por una Acción Ordinaria sea de £ 0,10 (excluyendo los
gastos pagaderos por la Sociedad);
(c) el precio máximo que se pague por una Acción Ordinaria (excluyendo los gastos pagaderos
por la Sociedad) no podrá ser superior a lo que sea más alto de:
(i) el 105% del valor de mercado promedio de una Acción Ordinaria durante los cinco días
hábiles previos a la fecha en que se acordó la compra de la Acción Ordinaria; y
(ii) el valor de una Acción Ordinaria calculado sobre la base de lo que sea más alto de:
• la última cotización independiente de; o
• la oferta independiente vigente más alta de
cualquier cantidad de Acciones Ordinarias en la bolsa de comercio del mercado donde la
Sociedad realice la compra; y la facultad conferida se extinguirá cuando finalice la próxima
asamblea general ordinaria de la Sociedad o a los 15 meses de la fecha de aprobación de esta
resolución, lo que suceda antes, aunque la Sociedad podrá, antes de dicha extinción, acordar
comprar sus propias acciones, lo cual podrá realizar o ejecutar en forma total o parcial con
posterioridad a dicha extinción.
Por orden del Directorio,
Fecha: 7 de junio de 2017
Sede social:
2nd floor
Berkeley Square House
Berkeley Square
London WIJ 6BD
3 GB (19%) ocupados de 15 GB
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viernes, 30 de junio de 2017
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