Buenos Aires, 14 de octubre de 2020 Señores Bolsa de Comercio de Buenos Aires 25 de mayo 175 – C.A.B.A. PRESENTE Ref.: Bodegas Esmeralda S.A. – Opinión del precio equitativo de la DUVA De nuestra consideración: Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Bodegas Esmeralda S.A. (la “Sociedad” o “Bodegas Esmeralda”) a fines de informar que en el día de la fecha el Directorio, la Comisión Fiscalizadora y el Comité de Auditoría de la Sociedad se han pronunciado sobre la razonabilidad del precio ofrecido por el grupo de control de Bodegas Esmeralda, integrado por Bodegas y Viñedos Nicolas Catena S.A., DVC Inversiones S.A., Grupinvers S.A., South American Investment Company Limited y Duncastle (“Grupo de Control”), en el marco de la Declaración Unilateral de Voluntad de Adquisición (“DUVA”), según fue informado el día 9 de octubre de 2020. Adjuntamos al presente la referida Acta de Directorio, Acta del Comité de Auditoría y Acta de la Comisión Fiscalizadora. Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente. _______________________ Maria Adriana Mouzo Responsable de Relaciones con el Mercado ACTA DE DIRECTORIO Nro. 1420 En la Ciudad de Córdoba, a los 14 días del mes de octubre de 2020, siendo las 15.08 hrs., se celebra por videoconferencia, a través de la plataforma virtual Google Meet, la reunión del Directorio de Bodegas Esmeralda S.A. (“Bodegas Esmeralda” o la “Sociedad”), con la presencia del Presidente Luciano Arturo Cotumaccio (independiente), del Vicepresidente Gastón Horacio Perez Izquierdo (no independiente) y del Director Independiente Mariano Di Paola y de los Síndicos Titulares Sres. Julio Víctor Scalerandi, Ricardo Alfredo Viano y Gustavo Adolfo Bagur. Toma la palabra el Presidente Luciano Arturo Cotumaccio, e informa que debido al aislamiento social preventivo y obligatorio dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/20 y las normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, la presente reunión se realiza a distancia y en cumplimiento de la Resolución General 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y del Estatuto Social de Bodegas Esmeralda. Continúa en el uso de la palabra el Presidente e informa que la presente reunión tiene por objeto tratar el siguiente punto del Orden del Día: Notificación del Grupo de Control (conforme se define a continuación) sobre la Declaración Unilateral de Adquisición de acciones de la Sociedad – Informe de opinión sobre la razonabilidad del precio y cumplimiento de otros requisitos establecidos por la Ley 26.831 de Mercado de Capitales, las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (Texto Ordenado año 2013), y sus modificatorias. Toma la palabra el Presidente y manifiesta que, como es de conocimiento de todos los presentes, que DVC Inversiones S.A., Grupinvers S.A., South American Investment Company Limited, Duncastle SLP y Bodegas y Viñedos Nicolas Catena S.A. (“Grupo de Control”) son los accionistas controlantes de Bodegas Esmeralda, de conformidad con el artículo 92 de la Ley de Mercado de Capitales y sus modificatorias (“LMC”) y se encuentra en control casi total desde el 25 de septiembre de 2020, conforme al Hecho Relevante publicado en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) bajo ID 2661758. En tal sentido, de conformidad con el artículo 91, inciso b), de la LMC, el 9 de octubre de 2020 el Grupo de Control notificó a la Sociedad, la decisión de formular una declaración unilateral de adquisición (“DUVA”) de la totalidad de las acciones en circulación de Bodegas Esmeralda, que no fueran de propiedad del Grupo de Control, así como todos los otros títulos convertibles en acciones, que se hallen en poder de terceros, dicha notificación fue notificada a la CNV y asimismo publicada en la AIF de la CNV bajo el ID- 2670031 y en BYMA. Bodegas Esmeralda no tiene emitidos otros títulos convertibles en acciones, por lo que la DUVA deberá recaer sobre la totalidad de las acciones de Bodegas Esmeralda en circulación que no fueran de propiedad del Grupo de Control, universo que se compone por la cantidad de 164.118.414 acciones (valor nominal AR$ 0,01) de Bodegas Esmeralda (en adelante, en su conjunto, las “Acciones Remanentes” e individualmente cada una de ellas, la “Acción Remanente”). El Grupo de Control estableció el precio equitativo que pagará por cada Acción Remanente, en los términos del apartado II) del artículo 88 de la LMC. El citado artículo dispone que para los casos previstos en el artículo 91 de la LMC se contemplarán los siguientes criterios para determinar el precio equitativo: a) el precio más elevado que el Grupo de Control (o personas que hubieran actuado concertadamente con el Grupo de Control) hubieran pagado por acciones de Bodegas Esmeralda durante los doce meses previos, b) el precio promedio de cotización de las acciones de Bodegas Esmeralda durante el semestre inmediatamente anterior, c) el valor patrimonial de las acciones conforme el último balance, d) el valor de la compañía valuada según criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores aplicables a compañías o negocios comparables, y e) el valor de liquidación de la sociedad. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 88, apartado II) de la LMC, el precio equitativo por acción no podrá ser inferior a i) el precio más elevado que el Grupo de Control (o personas que hubieran actuado concertadamente con el Grupo de Control) hubieran pagado por acciones de Bodegas Esmeralda durante los doce meses previos, y ii) el precio promedio de cotización de las acciones de Bodegas Esmeralda durante el semestre inmediatamente anterior previo a la DUVA. Toma la palabra el Sr. Cotumaccio e informa que a los fines de llevar a cabo la DUVA, el Grupo de Control contrató a Quantum Finanzas (http://www.qf.com.ar - la “Evaluadora Independiente”), quien determinó que el precio equitativo resultante, asciende a la suma única total y definitiva de AR$3,843 por cada Acción Remanente (el “Precio de Adquisición por Acción”). El informe de la Evaluadora Independiente estableció, en su parte pertinente, que: “En base a las consideraciones realizadas precedentemente y el detalle de cálculos y premisas expuestas en el Anexo 1, Quantum considera que el valor razonable de mercado de las acciones de la Compañía a la Fecha del Informe se ubica en un rango de AR$ 254,7 – 305,4 por cada lote de 100 acciones (de esta forma cotizan en BYMA). Sin embargo, dado que la Ley 26.831 establece que el precio equitativo no podrá ser inferior al mayor entre (i) el precio que el oferente o personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado por las acciones durante los últimos doce (12) meses (inciso a) o (ii) el promedio de cotización de los últimos seis (6) meses (inciso b), es que expresamos que el precio equitativo de las acciones de la Compañía a la Fecha del Informe y bajo estas regulaciones debería ser de AR$ 384,3 por cada lote de 100 acciones, aplicando el inciso b). Corresponde destacar a estos efectos que la Valuación se emite el 9 de Octubre de 2020 y que de ocurrir variaciones en las condiciones macroeconómicas y de mercado entre la fecha del presente informe y la fecha de aprobación de la DUVA por los organismos correspondientes las conclusiones mencionadas podrían verse afectadas.” En virtud de lo expuesto y de conformidad con la normativa aplicable, el Directorio de Bodegas Esmeralda deberá: 1) opinar sobre la razonabilidad del precio ofrecido en la DUVA por el Grupo de Control, de AR$3,843 por Acción, equivalente a AR$ 384,3 por cada lote de 100 acciones que cotiza en BYMA (el “Precio Ofrecido”), efectuando una recomendación técnica sobre su aceptación o rechazo, haciendo constar la opinión de la valuadora independiente; y 2) publicar la DUVA y toda la información relacionada con la DUVA, el precio de adquisición y demás condiciones, en la AIF de la CNV y en cualquier sitio que pudiera corresponder. Seguidamente, toma la palabra el Sr. Di Paola, quien manifiesta que en la reunión del Comité de Auditoría celebrada en el día de la fecha se ha analizado la documentación respectiva, incluyendo el informe de valuación emitido por el Valuador Independiente, dejando constancia que el acta de dicha reunión será debidamente publicada en la AIF, y que considera que el Precio Ofrecido es razonable conforme a los siguientes fundamentos se han analizado no solo el Informe de valuación sino también se han analizado: (i) Memoria y Estados Contables anuales auditados de Bodegas Esmeralda SA para los períodos 2020 y 2019; (ii) Estados Contables anuales a valores históricos de Bodegas Esmeralda SA para los períodos 2020 y 2019, (iii) Estados Contables correspondientes al período intermedio de finalizado al 30 de Junio de 2020; (iv) Hechos Relevantes de la Sociedad publicados en la página web de la CNV a la fecha del Informe, (v) serie de valores de negociación de la acción de Bodegas Esmeralda en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. desde el mes de abril de 2020 hasta el día de la presente acta. Como conclusión de lo analizado por el Comité de Auditoría, el mayor precio que el Oferente o personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los valores negociables objeto de la DUVA, durante el período de 6 meses previos a la fecha del comienzo del período de la DUVA, es de $ 3,843 por acción, equivalente a AR$ 384,3 por cada lote de 100 acciones (de esta forma cotizan en BYMA). Por lo tanto, el Comité de Auditoría por unanimidad, con la abstención del Sr. Roberto Domingo Petrora en su calidad de Director no independiente, resolvió opinar que el Precio Ofrecido por el Grupo de Control es razonable a la fecha que fue formulada la DUVA, en virtud de los fundamentos antes expuestos. A continuación, toma la palabra el Síndico Gustavo Bagur y manifiesta que la Comisión Fiscalizadora en su reunión del día de la fecha opinó que el Precio Ofrecido es razonable, dejando constancia que el acta de dicha reunión será publicada en la AIF de la CNV conforme lo requiere la normativa aplicable. Luego de deliberar, el Directorio resuelve por unanimidad, con la abstención del Sr. Pérez Izquierdo, opinar que el Precio Ofrecido por el Grupo de Control, de $ 3,843 por acción, equivalente a AR$ 384,3 por cada lote de 100 acciones (de esta forma cotizan en BYMA), es razonable a la fecha que fue formulada la DUVA y aceptar el Precio Ofrecido por el Grupo de Control. Asimismo, toma la palabra Mariano Di Paola e informa que resulta necesario autorizar al Presidente y los Sres. María Gabriela Grigioni, Tomás Agustín Rago, Nahuel Perez de Villarreal, Natalia Sofía Güttner, Paula Balbi, Pablo Vidal Raffo y/o Juan Jerónimo Argonz, para que en forma conjunta y/o separada, indistintamente uno cualquiera de los nombrados, realicen las presentaciones necesarias a los fines de lo aprobado en la presente reunión y realicen cuanto otro trámite sea necesario ante la CNV, BYMA, Caja de Valores S.A., Inspección General de Justicia y/o cualquier otro organismo que pudiera corresponder a los efectos de la DUVA y el posterior retiro de la oferta pública de acciones. A continuación se aprueba por unanimidad todo lo tratado en el presente punto del orden del día, con la abstención del Sr. Gaston Horacio Perez Izquierdo (no independiente). Por último, toma la palabra el Síndico Gustavo Adolfo Bagur y expresa que habiéndose dado tratamiento a todos los temas del Orden del Día, la Comisión Fiscalizadora deja constancia que la reunión de Directorio de Bodegas Esmeralda celebrada el 14 de octubre de 2020, por medio virtual se ha desarrollado adecuadamente, en cumplimiento con la Resolución General 830/2020 de la CNV. No habiendo otros asuntos que tratar, siendo las 15.24 horas se levanta la sesión. LUCIANO ARTURO COTUMACCIO
Presidente de Bodegas Esmeralda
