Capitán Bermúdez, 27 de Septiembre de 2012.
Señores
Comisión Nacional de Valores
Presente
Ref.: Asamblea Ordinaria y Extraordinaria 26/09/2012.-
De nuestra mayor consideración:
Tenemos el agrado de dirigirnos a Ustedes con el fin de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 4 inciso e) del Capítulo II del Libro 1 de las Normas de esa Comisión, con relación a la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de esta Sociedad celebrada el 26 de septiembre de 2012.
A dicho efecto se acompaña:
a) Síntesis de lo resuelto en la Asamblea;
b) Nómina del Directorio y Auditor designados.
Sin otro particular, saludamos a Uds. atentamente.-
Gonzalo Coda
Apoderado
SÍNTESIS DE LO RESUELTO EN LA ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CELULOSA ARGENTINA S.A. CELEBRADA EL 26/09/2012.-
PRIMERO: Se designaron al representante de Tapebicua Investment Company S.L. y al accionista Eduardo Lamarque para redactar y firmar el Acta de Asamblea.-
SEGUNDO: Se aprobó la Memoria, Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, con sus Notas y Cuadros Anexos; los Estados Contables Consolidados con sus notas y Cuadros Anexos; la Información requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; la Reseña Informativa y el Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al Ejercicio Económico n° 83 cerrado el 31 de mayo de 2012, así como la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora por igual período y hasta la fecha de esta Asamblea.-
TERCERO: Respecto a la ganancia del Ejercicio de $29.155.835 y al resto de los Resultados No Asignados, se aprobó el siguiente destino:
- Que se pague a los accionistas preferidos el dividendo básico anual correspondiente al presente ejercicio, para lo cual la Sociedad ya ha contabilizado una provisión al 31/05/2012 de $3.901,58 en total;
- Que se constituya una Reserva Especial, en los términos del inciso c) del artículo 29 del Estatuto de la Sociedad, a ser denominada “Reserva Especial para Plan de Inversiones y compromisos financieros”.
Asimismo, se aprobó no capitalizar la cuenta Ajuste de Capital en esta Asamblea.-
CUARTO: Se aprobó como Presupuesto del Comité de Auditoría la suma de $104.000 para el Ejercicio a cerrarse el 31/05/2013.-
QUINTO: La Asamblea fijó en siete la cantidad de miembros Titulares del Directorio y en cuatro la de Suplentes. Asimismo, y conforme lo resuelto, se designaron como miembros Titulares a los señores Douglas Albrecht, José Urtubey, Juan Collado, Gonzalo Goñi, Andreas Keller Sarmiento, Leonardo de Tezanos Pinto y Pablo Lozada, y como miembros Suplentes a los señores Diego Tuttolomondo, Daniel Dubinsky, Sergio Kreutzer y Gonzalo Coda, todos con mandato por un Ejercicio. En cumplimiento del Art. 4, Capítulo. XXI, Punto 2, Libro 6, T.O. 2001 R.G. N° 368 de la Comisión Nacional de Valores y en virtud de las pautas establecidas en la norma citada, se informó que los Señores Douglas Albrecht, José Urtubey, Juan Collado, Gonzalo Goñi, Andreas Keller Sarmiento, Diego Tuttolomondo y Gonzalo Coda revisten la condición de “No Independientes”; en tanto los Señores Leonardo de Tezanos Pinto, Pablo Lozada, Daniel Dubinsky y Sergio Kreutzer revisten la calidad de “Independientes”.-
SEXTO: Quedó designado como Contador Certificante de los Estados Contables, Notas y Cuadros Anexos del Ejercicio a cerrarse el 31 de mayo del 2013 el Grupo DELOITTE & Co. S.R.L por intermedio del Contador Daniel Alberto Lucca, socio de Deloitte & Co. S.R.L., y como Suplente del mismo el Contador Eduardo Rubén Selle, socio de la firma Deloitte & Co. S.R.L. fijándose en $1.595.621 los honorarios de la misma respecto del Ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2012.-
SÉPTIMO: Quedó aprobada la reforma del artículo 13 del Estatuto de la Sociedad, permitiendo las reuniones a distancia.
OCTAVO: Se aprobó la remuneración del Directorio en la suma de $7.673.404 y la de la Comisión Fiscalizadora en $103.900, ambas para el Ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2012.-
Sin otro particular, saludamos a Ustedes con nuestra consideración más distinguida.
Gonzalo Coda
Apoderado
NÓMINA DEL DIRECTORIO y AUDITOR DESIGNADOS EN ASAMBLEA DEL 26/09/2012
DIRECTORIO:
Mandato: 1 (uno) Ejercicio
Titulares:
1. Douglas Albrecht (Presidente)
2. Gonzalo Goñi (Vicepresidente)
- Juan Collado (Director Secretario)
- José Urtubey (Director Titular)
- Andreas Keller Sarmiento (Director Titular)
- Leonardo de Tezanos Pinto (Director Titular) (1)
- Pablo Lozada (Director Titular) (1)
Suplentes: Diego Tuttolomondo, Daniel Dubinsky (1), Sergio Kreutzer (1) y Gonzalo Coda.
CONTADOR CERTIFICANTE:
Grupo Deloitte & Co S.R.L.
Por intermedio del Contador Daniel Alberto Lucca, socio de la firma Deloitte & Co S.R.L.
Suplente: Contador Eduardo Rubén Selle (Socio de Deloitte & Co S.R.L.)
Nota:
(1) Independiente.
Gonzalo Coda
Apoderado