MORIXE HERMANOS S.A.C.I ACTA DE DIRECTORIO N° 2466 SESIÓN DE DIRECTORIO DEL 19 DE OCTUBRE DE 2020 En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 19 días del mes de octubre de 2020, siendo las 19.30 horas se reúnen por videoconferencia los señores directores y un síndico titular Morixe Hermanos S.A.C.I (la “Sociedad”) que se mencionan a continuación. DIRECTORES PRESENTES Ignacio Noel Pablo J. Lozada Román E. Malceñido Carlos Enrique Videla Mariano de Apellaniz SINDICOS TITULARES Blas Donnadio Ejerce la Presidencia el Ing. Ignacio Noel, quien deja constancia que en virtud de la vigencia del “Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio” dispuesto por el Decreto 297/20, la presente reunión se celebra por videoconferencia a través de la aplicación “Zoom Cloud Meetings”, conforme lo autoriza el art. 18 del estatuto social y la Resolución General 830/20 de la CNV. Seguidamente, el Sr. Presidente constata el quórum legal para sesionar, declara abierto el acto y pasa a tratar el primer y único punto previsto para esta reunión: 1) Fijación de las condiciones de definitivas de la suscripción del aumento de capital aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 19 de diciembre de 2019. Fijación de la prima de emisión. Toma la palabra el Sr. Román Malceñido, quien informa a los presentes que con fecha 15 de octubre del corriente la CNV aprobó la oferta pública de hasta 60.000.000 de acciones ordinarias, escriturales, clase B, de un voto cada una y VN$ 1 por acción, en conformidad con lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2019 y las condiciones de emisión fijadas por la reunión de directorio celebrada el 18 de mayo del corriente año; ello de acuerdo con el proyecto de prospecto que ha sido circulado a los presentes con antelación a la presente reunión. Seguidamente, expresa que a efectos de avanzar con los trámites finales para el inicio del período de suscripción, corresponde que este Directorio fije el monto de la prima de emisión de acuerdo con los parámetros establecidos por la asamblea de accionistas; esto es, un precio de suscripción entre un mínimo equivalente al valor patrimonial proporcional de las acciones y un máximo equivalente al 90% del precio de cotización de la acción durante las 30 rondas anteriores a la fecha en que se fije el valor de la prima de emisión. Consecuentemente informa a los presentes que el precio promedio de cotización de la acción durante las últimas 30 ruedas (incluyendo rueda del día de la fecha), asciende a $16,97 y que el valor patrimonial proporcional de la acción conforme último balance publicado asciende a $3,49 por acción, siendo esos los valores máximos y mínimos. Seguidamente el Sr. Malceñido manifiesta que al día de la fecha la Sociedad no mantiene deuda con ninguno de sus accionistas en concepto de dividendos devengados y no pagados, por lo que sugiere eliminar de las condiciones de emisión la posibilidad de integrar la suscripción con créditos de dicha naturaleza, a efectos de evitar confusiones en el público inversor. Acto seguido toma la palabra el Ing. Noel, quien expresa que considera importante brindar información precisa al público inversor sobre la decisión que adoptará en su condición de accionista controlante de la Sociedad. En razón de ello, informa que suscribirá el aumento por hasta la suma de pesos equivalente a USD 5.191.911,49 (dólares estadounidenses cinco millones ciento noventa y un mil novecientos once con cuarenta y nueve centavos) y que dicha suscripción la integrará mediante la capitalización del capital (no se capitalizarán intereses) de los créditos que mantiene en forma directa e indirecta contra la Sociedad en virtud del préstamo otorgado por Sierras de Mazan S.A.U. (continuadora de Sierras de Mazan S.A.) en el mes de enero de 2019 y el préstamo otorgado a título personal en el mes de abril de 2020. A dichos efectos, cederá a Sierras de Mazan S.A.U. los cupones necesarios a efectos de que ejerza el derecho de suscripción presente. Acto seguido, se produce un amplio intercambio de opiniones sobre los temas expuestos y luego de ello los Directores presentes, con el voto favorable de todos los presentes a excepción del Ing. Noel quien se abstiene de votar, resuelven establecer las siguientes condiciones de emisión, las que, en su caso, reemplazarán las establecidas en la reunión de directorio del 18 de mayo de 2020: 1) Ratificar el monto del aumento de capital a ofrecer en suscripción en la suma de $60.000.000 (pesos sesenta millones), mediante la emisión de igual cantidad de acciones ordinarias, escriturales, clase B, de VN $1 cada una y un voto por acción, con derecho al cobro de dividendos a partir de la fecha de su emisión en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias actualmente en circulación; 2) Fijar la prima de emisión en la suma de $13 (trece pesos) por acción, por lo que el precio de suscripción ascenderá a la suma de $14 (pesos catorce) por acción, correspondiendo $1 (un peso) al valor nominal y $13 (trece pesos) a prima de emisión. 3) De conformidad con el artículo 62 bis de la Ley 26.831 y artículo 34 bis del estatuto social, establecer que los accionistas de Morixe podrán ejercer los derechos de suscripción preferente y acrecer delante, conforme se establece a continuación: En la jornada de inicio del Período de Suscripción se acreditará en la cuenta de los accionistas de Morixe los cupones que correspondan a cada accionista de acuerdo a su participación en el capital social de Morixe al cierre de la jornada inmediata anterior, a efectos de que puedan ejercer el derecho de suscripción preferente para mantener su tenencia accionaria proporcional sobre el capital social (el “Derecho de Suscripción Preferente”). Dichos cupones podrán ser utilizados para la suscripción preferente en relación con la emisión de las acciones a emitirse (las “Nuevas Acciones”), o bien, podrán ser negociados y transferidos por sus titulares en forma separada de las acciones actualmente en circulación de Morixe, de conformidad con la normativa de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. Asimismo, los tenedores de los cupones representativos del Derecho de Suscripción Preferente gozan del derecho de acrecer sin límite sobre las acciones remanentes no suscriptas por ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente (el “Derecho de Acrecer” y, junto con el Derecho de Suscripción Preferente, los “Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer”). Los titulares de los Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer (los “Titulares de Derechos de Suscripción”) que tengan intención de ejercer su Derecho de Suscripción Preferente comunicarán simultáneamente su intención o no de ejercer el Derecho de Acrecer sobre las Nuevas Acciones no suscriptas por otros accionistas en ejercicio de Derecho de Suscripción Preferente. Quienes ejerzan los Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer deberán indicar, en la misma oportunidad, la cantidad máxima de Nuevas Acciones que se comprometen a suscribir. En caso que la cantidad de Nuevas Acciones solicitadas por el ejercicio del Derecho de Acrecer excediera la cantidad de acciones remanentes no suscriptas por ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente, entonces la adjudicación de acciones por Derecho de Acrecer se hará de acuerdo con lo siguiente: (i) se adjudicarán acciones remanentes a quienes ejercieron el Derecho de Acrecer por el mismo porcentaje que cada uno de ellos haya suscripto de las Nuevas Acciones por Derecho de Suscripción Preferente sobre la totalidad de Nuevas Acciones suscriptas por ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente, o la cantidad de Nuevas Acciones solicitadas por Derecho de Acrecer por cada solicitud, la que sea menor; (ii) el procedimiento anterior se aplicará tantas veces como sea necesario hasta adjudicar la totalidad de las Nuevas Acciones, eliminando del cálculo en cada adjudicación a quienes hayan sido satisfechos con la totalidad de Nuevas Acciones solicitadas por ejercicio del Derecho de Acrecer. 4) Fijar en diez (10) días corridos el período de suscripción. 5) Establecer que la suscripción mínima es de una acción y por cantidades múltiplos de una acción; por lo tanto no se considerarán ni liquidarán fracciones de acciones. 6) Establecer que la integración de las nuevas acciones podrá realizarse en: (a) efectivo; y/o (b) mediante la capitalización deuda financiera de la Sociedad excluyendo entidades financieras comprendidas en la ley 21.526. 7) Dejar constancia que los créditos susceptibles de integración son (i) el capital del crédito de titularidad de Sierras de Mazan S.A.U. en virtud del préstamo otorgado a la Sociedad con fecha 29 de enero de 2019 por la suma de dólares estadounidenses cuatro millones (USD 4.000.0000); y (ii) el capital del crédito de titularidad del Sr. Ignacio Noel (CUIT 20- 13417535-5) en virtud del préstamo otorgado a la Sociedad con fecha 15 de abril de 2020 por la suma de dólares estadounidenses un millón seiscientos ocho mil seiscientos noventa y cinco (USD 1.608.695); los que se integrarán al tipo de cambio comprador publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre del día inmediato anterior a la fecha de notificación del ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente. A mayor abundamiento, se aclara que no serán capitalizables los intereses devengados bajo dichos contratos. 8) Solicitar a Caja de Valores S.A. que actúe como Agente de la Oferta: (i) recibiendo de los depositantes las solicitudes de suscripción preferente y, eventualmente, de acrecer que presenten por cuenta de sus comitentes, o que presenten directamente los accionistas registrados en el Registro de Accionistas que lleva dicha Caja de Valores S.A.; (ii) adjudicando las acciones que correspondan a las solicitudes recibidas, tanto por derecho de suscripción preferente como de acrecer; (iii) percibiendo los importes que correspondan por integración de las solicitudes de suscripción presentadas y aceptadas. En el caso que la integración se realice mediante la capitalización de créditos contra la Sociedad, de acuerdo con lo aprobado en el punto 7) precedente, la Sociedad notificará a Caja de Valores S.A. los importes capitalizados y la titularidad de los mismos a los efectos de la adjudicación de las nuevas acciones que correspondan. 9) Aprobar el proyecto de prospecto que ha sido presentado ante la CNV y BCBA, con la inclusión de las modificaciones aquí decididas. 10) Autorizar a los Dres. Pablo J. Lozada, José M. Aranguren y Juan Francisco Thomas para que en su carácter de apoderados de la Sociedad procedan a suscribir toda la documentación que fuera necesaria a efectos de obtener la aprobación pertinente por parte la CNV y BYMA y, oportunamente, la inscripción del aumento de capital, como así también publicar los avisos que correspondan en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y un diario de circulación nacional, y cuantos más actos y trámites fueran necesarios a efectos de instrumentar la emisión aprobada en la presente reunión. 11) Dejar constancia que el Directorio se reserva la facultad de realizar futuras emisiones de acuerdo lo considere conveniente, siempre dentro de los límites fijados por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2019. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 20:30 horas.
