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MIRGOR: Acta de Asamblea realizada el 30/04/2013
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Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nro. 72: En la ciudad de Río Grande, Tierra
del Fuego, a los 30 días del mes de abril de 2013, siendo las 18.00 horas, se reúnen en primera
convocatoria, en la sede social sita en la calle Einstein 1111, Río Grande, Tierra del Fuego, los Señores
accionistas de MIRGOR SACIFIA, cuya nómina consta en el folio 34 del Libro de Depósito de Acciones
y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 2. Se deja constancia que de acuerdo al citado registro,
asisten a la reunión un accionista en representación de las acciones clase A y clase B, y seis (6)
accionistas clase C, del total cinco (5) lo hacen por sí y dos (2) por representación, registrándose un
capital accionario de $ 4.790.618,70 representado por 47.906.187 acciones ordinarias escriturales
representativas del 79,84%. Preside el acto el Presidente Lic. Roberto Gustavo Vazquez, contándose con
la presencia del Dr. Mauricio Blacher quien actuará como secretario, el Dr. Julio A. Cueto Rua, y los
Contadores Mario Volman y Alejandro Roisentul Wuilliams en representación de la Comisión
Fiscalizadora; el Sr. Karen Grigorian en representación del estudio Pistrelli, contador público
certificante; el Contador Rafael di Leo en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; y la
Dra. Analía Torres en representación de la Comisión Nacional de Valores.
Antes de pasar a considerar el orden del día, el Sr. Mauricio Blacher informa que de la revisión de
poderes realizada conjuntamente con los representantes de la Bolsa y la CNV, surge que el poder
otorgado a la representante de ANSES contiene un defecto formal en tanto hace referencia a
1.292.546,70 acciones en vez de 12.925.467 acciones, que es la tenencia registrada en el certificado
respectivo. Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. y mociona para que se acepte la
representación invocada por la representante de ANSES, sin considerar el defecto formal aludido. La
propuesta de Il Tevere S.A. es aprobada por unanimidad.
A continuación se pone a consideración de la Asamblea el primer punto del orden del día:
1. Designación de dos (2) accionistas para aprobar y firmar el acta: El representante de Il Tevere
S.A. propone que el acta sea firmada por los representantes de ANSES y de Il Tevere S.A., propuesta que
resulta aprobada por unanimidad. Se pasa a considerar el punto 2 del orden del día.
2. Consideración de la documentación prevista por el art. 234 inc. 1 de la Ley 19.550 y normas de
la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio económico nro. 42 finalizado el 31
de diciembre de 2012: El representante de Il Tevere SA pide la palabra y mociona que la citada
documentación sea aprobada por cuanto su conocimiento es público y fue puesta a disposición de los
accionistas con la debida antelación. Luego de un breve intercambio de opiniones sobre este punto, se
aprueba por unanimidad de votos computables la documentación correspondiente al ejercicio económico
nro. 42 finalizado el 31 de diciembre de 2012, con la abstención del Sr. Danza. A continuación se pasa a
tratar el punto 3 del orden del día.
3. Consideración de los resultados del ejercicio. Toma la palabra el Sr. Mauricio Blacher y expresa que
el resultado del ejercicio 2012 asciende a la suma de miles $ 150.317. Así mismo informa que por
aplicación de las NIIF el saldo de los resultados no asignados al cierre disponibles para ser tratados por la
asamblea se vieron disminuidos en la suma de miles $ 12.341 y por lo tanto el importe disponible para
consideración de la asamblea es de miles $ 137.976, según el siguiente detalle:
Reserva facultativa inversiones y capital de trabajo al 31.12.12: 294.268
Resultados del ejercicio 31.12.12. 150.317
Aplicación NIIF (12.341) 137.976
Saldo total disponible: $ 432.244
El representante de Il Tevere S.A. toma la palabra y propone que este punto sea tratado conjuntamente
con el siguiente punto del orden del día. Se aprueba por unanimidad y se pasa a considerar el punto 4 del
orden del día.
4. Constitución de nuevas reservas facultativas diversas de las legales. Afectación de los resultados
del ejercicio a las reservas facultativas existentes. Consideración de las reservas facultativas
existentes: El Sr. Mauricio Blacher deja constancia que a los fines del tratamiento del punto 4 la presente
asamblea reviste el carácter de extraordinaria. Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. y
solicita al Sr. Roberto G. Vazquez que en su carácter de Presidente del directorio amplíe las
explicaciones vertidas en la Memoria acerca del destino propuesto por el Directorio respecto de los
resultados tratados en el punto anterior y la consideración de las reservas existentes. Toma la palabra el
Lic. Roberto G. Vazquez y expresa que como todos saben, hasta hace unos 3 ó 4 años ésta era una
empresa autopartista, que fabricaba equipos de climatización para automóviles. Ese era el monoproducto
de la compañía. Lo fue durante 25 años pero las circunstancias fueron haciendo que este producto fuera
perdiendo competitividad por un lado, por otro lado, las condiciones propias de la macroeconomía
argentina implicaron una disminución en la competitividad de los productos nacionales comparado con
los productos importados y esto implicó la pérdida de algún cliente en el negocio que tenía la compañía
como fue Peugeot en su totalidad y parcialmente Renault. Esto llevó a los directivos a pensar que
teníamos que cambiar un tanto la estrategia de la compañía si queríamos subsistir. De esto surgió un plan
estratégico que implicó incursionar en otras áreas además de la autopartista y para resumir estas
decisiones implicaron ingresar en el negocio de la electrónica de consumo y en la telefonía celular. La
decisión fue crecer y esta decisión de crecer, únicamente era posible, con una diversificación y por esto
creamos estas 3 áreas. Sostuvimos el área automotriz y creamos el área de la electrónica de consumo y la
de telefonía celular. Esto implicó una necesidad de inversión importante en la compañía. Por ese motivo
se destinaron reservas a las inversiones que fueran necesarias para crecer, para darnos capacidad y para
desarrollar un portafolio de productos y crear estabilidad en la compañía. En este proceso estamos. Esto
justifica inversiones que pasará a detallar, aclarando que lo hará no solo para sustentar la posición del
Directorio en cuanto al destino de los resultados, sino también para cumplir con un requerimiento que
hemos recibido de la CNV en el día de ayer. En dicha nota se pide que brindemos explicaciones relativas
a las reservas constituidas y a constituir en materia de inversiones y capital de trabajo. Continúa
expresando el Sr. Vazquez que como venía diciendo, en el marco de la estrategia antes comentada, se
necesitaba invertir, diversificarse, incursionar en nuevos productos y ello implicaba la utilización de
importantes recursos. En el ejercicio bajo análisis, estos recursos fueron destinados a inversiones,
básicamente en el desarrollo del área de la informática ya que teníamos que dar cumplimiento al
desarrollo requerido bajo el contrato celebrado con la firma DELL, un nuevo cliente de la compañía.
También para generar un incremento en la capacidad de televisión, sobre todo en las líneas de inserción
automática, teniendo en cuenta eventuales nuevos clientes y también que el año próximo es el mundial de
fútbol y las estadísticas muestran que en los años de mundial de fútbol el mercado de TV crece entre el
40/45%. También necesitamos inversiones por el compromiso que tenemos en los aportes al fideicomiso
que, actuando como líderes conjuntamente con otras empresas, creamos con todos los fabricantes de
electrónica de Tierra del Fuego, cuyos fondos están destinados a una sociedad inversora que desarrolla
proyectos dirigidos a ayudar a la balanza comercial de la Argentina. Se trata como muchos saben, de un
proyecto que está dirigido a sustituir importaciones y generar exportaciones. Otro rubro donde se observa
la necesidad de recursos, por el crecimiento esperado en materia de TV e informática, es el del capital de
trabajo. También tenemos nuevos proyectos con General Motors y Mercedes Benz en el rubro
automotriz. Estamos además reestructurando algunos contratos y podemos tener algún cambio en la
estructura financiera de pago a los proveedores, con lo cual también presumimos incrementos en la
necesidad de capital de trabajo en ese aspecto. Por último tenemos una decisión de reducir la deuda
bancaria. Por estas razones es que planteamos la necesidad de mantener e incrementar la reserva que nos
ayude a financiar este detalle que acaba de mencionar. Como señalara al principio, dice que se está
llevando adelante este plan estratégico que requiere de constantes necesidades de inversión y
financiación, sobre todo en capacidad, porque estamos creciendo. Pero señala que esto va a ser hasta un
determinado momento en que la compañía llegue a un portafolio de productos, alcance un tamaño que le
permita ser eficiente. Hasta ahí las inversiones son considerables porque estamos incrementando
continuamente la capacidad, cosa que alguno de los presentes podrá haber visto en la recorrida que se
hizo antes de la asamblea por las plantas. Pero va a llegar un momento en el cual el tamaño de la
compañía se encuentre en la escala eficiente y a partir de ahí la necesidad de inversiones no debería ser
de la importancia o tamaño actual porque dejarán de ser inversiones de crecimiento para pasar a ser
inversiones en sustentar, en el mantenimiento del tamaño de la compañía. Toma la palabra el Sr.
Glavinich y expresa que tiene algunas diferencias de matices con respecto al Sr. Presidente. Comparte la
orientación estratégica y cree que la han llevado adelante muy bien, con eficiencia y con acierto en
cuanto al rumbo estratégico de la empresa. Pero cree que falta una retribución mínima a los accionistas
que durante todos estos años de fuerte crecimiento han acompañado durante todo este proceso sin recibir
nada a nivel efectivo durante los últimos 5 años. Teniendo en cuenta las utilidades obtenidas por la
empresa por el ejercicio, la magnitud de las inversiones realizadas, la posición financiera equilibrada
alcanzada sobre el cierre del ejercicio en el que se verificó una reducción importante de la deuda
financiera en pesos nominales, reducción ésta que se hace más notoria teniendo en cuenta el mayor
volumen de las operaciones tanto en unidades físicas de productos como en montos de ventas de
resultados netos, propone una distribución de dividendos en efectivo por la suma de $48.000.000 u $8
por acción de valor nominal. Esta propuesta toma en consideración lo que decían recién pero durante los
últimos años, la empresa utilizó la totalidad de los recursos generados de nuevas inversiones para el
capital de trabajo no distribuyendo nada en efectivo a los accionistas. El crecimiento se mantiene pero a
una velocidad que progresivamente se hace más moderada, es necesario establecer un adecuado
equilibrio entre el esfuerzo inversor para seguir costeando la producción y una distribución a los
accionistas que represente al menos una mínima compensación por el esfuerzo que vienen realizando
acompañando este proceso continuo y acelerado de inversión. En este sentido quiere destacar que el
monto propuesto es solamente el 32%, es decir, menos de 1/3 de las utilidades del ejercicio. Después de
5 años en que se destinó la totalidad de los resultados a sostener el crecimiento de las operaciones y el
fortalecer el posicionamiento financiero de la empresa mientras que el 68% de esa forma se estaría
aplicando al desarrollo de las operaciones y nuevas inversiones. Quiere destacar también que la suma
propuesta no afecta la solidez financiera de la compañía que como dijo redujo notablemente su
endeudamiento en términos nominales y más aún en relación al patrimonio neto, ventas y resultados.
Tanto es así que luego de la distribución propuesta, la posición financiera seguiría siendo mucho más
sólida aún que al inicio del ejercicio. Toma la palabra la representante de ANSES, quien mociona que se
destine para constituir una reserva facultativa por la suma de miles de $137.976 para aumentar el capital
de trabajo y para futuras inversiones. A continuación el Sr. Mariano Turk expresa que comparte la
posición de Raúl Glavinich y entiende el planteo que hace el Sr. Presidente. Manifiesta que quiere llevar
esto a números. Ya hizo este planteo en la Asamblea del año pasado donde veníamos de ganar
$81.000.000. Desde el año 2007 que los accionistas no han obtenido ningún tipo de retribución por su
tenencia accionaria. El último pago de dividendos se hizo en el 2007. Pasó el 2008, un año de
crecimiento hasta el último trimestre, pasó el 2009 que fue un año muy malo, el 2010 que fue un año
malo hasta mitad de año, pasamos el 2011 donde volvimos a crecer y el 2012 fue un año excepcional
para la compañía y estamos hablando que desde el año 2010 hasta la fecha hemos tenido que montar una
planta de celulares, hemos tenido que montar una planta de televisores, hemos tenido que montar una
planta de plaquetas, hemos tenido que montar una parte de una planta de computadoras y la inversión en
bienes de uso de esos 3 años fue de $25 millones en el 2010, $40 millones en el 2011 y $57 millones en
el 2012. Con lo cual con todo el fuerte crecimiento que tuvo la empresa que nos hizo pasar de ventas por
$800 millones a ventas por $4.000 millones en 4 años, hemos tenido que destinar menos de $140
millones en 3 años, cuando la utilidad del último ejercicio es de $150 millones. Entonces, entiende que
viene un gran crecimiento a partir de los televisores, entiende viene un gran crecimiento a partir de las
computadoras y de un sinnúmero de negocios que a partir de la electrónica pueden llegar a surgir pero
viendo la magnitud de las inversiones en bienes de cambio cree que es razonable retribuir a todos los
accionistas, inclusive a los 4 millones de jubilados que están representados por el ANSES porque es plata
de los jubilados. Con lo cual hay que lograr un sano equilibrio entre la inversión y el crecimiento de la
compañía y el dinero que tienen que recibir los accionistas por su inversión. No hay otra forma de
retribuir al accionista mayoritario, minoritario, ANSES que no sea a través del reparto de dividendos.
Con lo cual apoya la moción del Sr. Glavinich de repartir dividendos por $48 millones. Busquemos
alguna alternativa desde el punto de vista financiero para no dañar la caja. La deuda al 31 de diciembre
de 2011 era de $241 millones. La deuda al 28 de febrero de 2013 es de $178 millones. Hemos bajado
más de $70 millones en el endeudamiento. Hoy la deuda respecto del patrimonio neto está arriba de
$458, es absolutamente manejable. El nivel de utilidad del año pasado cubre casi su totalidad. Toma la
palabra el Sr. Jorge Napal y manifiesta que suscribe en un 100% la moción de Raúl Glavinich, tanto la
propuesta como por las consideraciones, la evaluación que hace el accionista minoritario sobre las
acciones del directorio en cuanto al manejo de la empresa, la búsqueda de oportunidades, la idea de
seguir creciendo pero en su caso en particular indica que es accionista de la empresa desde hace más de
10 años y le han pasado buenas, malas. En esos años en sólo una oportunidad recibimos un dividendo.
Cree que realmente hoy están dadas las condiciones para que se recoja este pedido de por lo menos una
parte de los accionistas. Me sorprende que el ANSES no comparta eso pero bueno son posiciones. Toma
la palabra el Sr. Oscar Danza y expresa que ésta es la asamblea nº 11 que está concurriendo desde el año
2006 y siempre con una coherencia total y absoluta en cuanto a sus reclamos. Dice que su primera
asamblea fue el 26 de mayo 2006 cuando el capital de MIRGOR era de $2 millones y solicitó que fuera
elevado a 20, nunca pidió pago de dividendos en efectivo. A través de su insistencia el capital fue llevado
a 6 millones, eso tiene una razón de ser que expresa la va a explicar sobre todo a toda la CNV y aclara
que los requerimientos que les pide la CNV son por expreso pedido de él. Dice que como saben él
siempre comparte todo lo que dice Roberto Vazquez, dice que esta película ya la vio porque Roberto
habla de la necesidad de inversión, del crecimiento de la compañía y siempre él ha apoyado y nunca al
contrario y lo felicita por eso. Pero ahora quiere hablar del tema del aumento de capital, que siempre se
han negado a hacer. Procede a leer un artículo de una persona que él admira mucho y respeta que dice
así: es ampliamente sabido que el capital social de toda sociedad como prenda común de todos los
acreedores debe guardar relación con el volumen de las operaciones. El crecimiento de una compañía
(acá aclara que está cambiando una cosa que después mencionará) torna razonable un aumento de capital
en las condiciones propuestas. Al mismo tiempo la distribución de dividendos en acciones, representa un
beneficio para todos los accionistas, ya que se hacen de más títulos accionarios liberados sin efectuar
aportes de capital. El autor de este escrito es el Dr. Julio Cueto Rua. Ahora le va a explicar al Presidente
si le permite que él entiende la posición de no repartir dividendos en efectivo y digamos, disiente a lo
mejor con Raul y Mariano pero nadie está diciendo que toque el efectivo, tienen que adecuar el capital.
Si se constituye una reserva facultativa para algo como hicieron el año pasado, 294 millones y 57
millones están ya en adquisiciones de planta y equipo no pueden seguir diciendo que están en la misma
reserva. La reserva se constituye para un fin y después de que se cumplió ese fin el destino que tiene la
reserva es capital. Entonces realmente ésta es una empresa seria, una empresa que creció como casi
ninguna de la bolsa y no podemos realmente estar en una situación ridícula de tener 6 millones de capital
y 432 millones que no sabemos qué son. Algunos si son reservas para futuras inversiones pero muchas ya
están hechas, entonces mantener eso en reserva no corresponde. Indica que él cree que la CNV va a
modificar la resolución 593 precisamente para que no puedan suceder estas cosas. Luego de otras
consideraciones el Sr. Danza propone aprobar dividendos en acciones por la suma de 54 millones de
pesos y no tiene inconveniente en que el saldo se afecte a la reserva de inversiones. El Sr. Presidente
pregunta al accionista Danza cuál es el beneficio de tener más títulos. El Sr. Danza dice que
probablemente el valor de la acción suba. El Sr. Vazquez responde que eso no así, no le consta, es mera
especulación. El Sr. Danza explica que cuando se hicieron las capitalizaciones anteriores fue eso lo que
pasó. El Sr. Vazquez explica que no es así según los datos que él maneja. El Sr. Danza expresa que el
capital de la empresa hay que consolidarlo, lo que está en reserva facultativa en buena parte ya está
invertido. El Sr. Vazquez aclara que todo está invertido, no está en el rubro disponibilidades, lo indica el
balance. Danza dice que lo que está en activo fijo debe capitalizarse. El Sr. Vazquez dice no hay norma
que así lo disponga. Pregunta Danza por qué entonces no dejaron el capital en 2 millones y responde él
mismo que es porque Il Tevere no quería perder sus votos mayoritarios. El Sr. Vazquez indica que ello
no es así ya que en ese supuesto, Il Tevere siempre tendría la mayoría, aún recibiendo acciones de un
voto. El representante de Il Tevere indica que el motivo no tiene que ver con los votos, sino que la idea
de tener una herramienta más flexible para que si el día de mañana las circunstancias lo permiten, poder
aprobar dividendos sin necesidad de iniciar un procedimiento más complejo como podría ser la
reducción del capital. El Sr. Danza dice que él fue coherente no así Il Tevere ya que pararon el capital en
6 millones por el motivo que señaló, única forma de recibir acciones de voto múltiple. Vazquez dice que
ante su pedido de que haya más acciones en circulación, aceptaron triplicarlas. No se quiere aumentar el
número de acciones que a lo mejor impliquen especulación en la Bolsa, no es el interés de la empresa, no
es el objetivo. Cita palabras de Danza el año pasado cuando decía que su propuesta era porque hay que
dar valor a la acción. En su opinión la capitalización no agrega valor. El split de la acción no agrega
valor técnico, solo es especulativo. El representante de Il Tevere agrega que lo que agrega valor a la
acción es cada nueva planta que se va construyendo, cada línea de producción que se abre o amplía, el
mayor capital de trabajo, el crecimiento de todos estos años. el Sr. Turk dice que también agrega valor el
dividendo en efectivo, que no existe en la Bolsa una empresa que pague dividendos que valga menos de
6 años de price earning y no los 4,5 que la valora la Bolsa no obstante su importante crecimiento.
Vazquez dice que su posición es maximizar los beneficios de la empresa. Incrementar la cantidad de
acciones es algo especulativo, no técnico, no es un agregado de valor. Toma la palabra el Dr. Julio Cueto
Rua, y expresa que las palabras que le atribuyera el Sr. Danza corresponden a una situación particular
aplicable en otra empresa, están sacadas de contexto. Se trata de empresas con objetos y características
diferentes. El Sr. Vazquez agrega que además, en el caso de la empresa citada por Danza, la necesidad de
aumentar el capital tiene un fundamento muy concreto, al participar en licitaciones públicas donde se
exigen ciertos ratios de proporción entre el patrimonio, el endeudamiento y el capital social, entre otros,
para poder calificar debe adecuarse el capital social en la medida de lo necesario. Luego de otro
intercambio de opiniones, toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. y manifiesta que no obstante
la propuesta del Directorio considera que están dadas las condiciones para aprobar un dividendo en
efectivo por la suma de 10 millones de pesos y constituir además una reserva para futuros dividendos en
efectivo por la suma de 20 millones de pesos a ser desafectada por el Directorio durante el segundo
semestre en la medida que la situación financiera de la sociedad lo permita. En consecuencia, propone:
(i) distribuir dividendos en efectivo por la suma de $ 10.000.000 equivalente al 167% del capital social,
es decir, $ 0,167 por acción, correspondiente a los resultados del ejercicio bajo análisis; (ii) constituir una
reserva facultativa para dividendos futuros por la suma de $ 20.000.000 autorizando al Directorio a
desafectar la misma y disponer el pago de dividendos en efectivo durante el segundo semestre de 2013,
teniendo en consideración al efecto, la situación financiera de la sociedad; y (iii) destinar el remanente de
los resultados del ejercicio, es decir, la suma de miles de $ 107.976 a la reserva facultativa para
inversiones y capital de trabajo llevando la misma a la suma de miles de $ 402.244. El Sr. Glavinich
aclara que retira su propuesta de distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 48 millones en
aras de lograr un consenso, posición a la que adhieren quienes habían apoyado esa moción. El Sr.
Blacher aclara entonces que hay tres mociones a considerar: la propuesta de Il Tevere S.A. detallada más
arriba, la propuesta de ANSES de destinar la totalidad de los resultados del ejercicio a una reserva
facultativa para inversiones y capital de trabajo, y la propuesta del Sr. Oscar Danza de distribuir
dividendos en acciones por la suma de 54 millones de pesos y el saldo a reserva facultativa para
inversiones y capital de trabajo. Se pasa a considerar en primer lugar la propuesta de Il Tevere S.A. la
cual resulta aprobada por mayoría absoluta de votos (97.380.620 votos), con la abstención del Sr. Danza
(100 votos) y el voto negativo de ANSES (12.925.467 votos). Atento el resultado de la votación, no es
necesario votar las otras dos propuestas efectuadas. En consecuencia, por mayoría absoluta de votos se
resuelve: (i) distribuir dividendos en efectivo por la suma de $ 10.000.000; (ii) constituir una reserva
facultativa para dividendos futuros por la suma de $ 20.000.000 autorizando al Directorio a desafectar la
misma y disponer el pago de dividendos en efectivo durante el segundo semestre de 2013, teniendo en
consideración al efecto, la situación financiera de la sociedad; y (iii) destinar el remanente de los
resultados del ejercicio, es decir, la suma de miles de $ 107.976 a la reserva facultativa para inversiones y
capital de trabajo, llevando la misma a la suma de miles de $ 402.244. Se deja constancia que en
consecuencia se resuelve: (1) autorizar al Directorio de la Sociedad a que proceda a poner a disposición
de los accionistas que correspondieren el referido dividendo en efectivo de $ 10.000.000 dentro de los 30
días de la fecha de la presente, y que, a tal fin, se delegue en el Directorio la facultad de, y se lo autorice
para, determinar los procedimientos y demás términos y condiciones necesarios para el pago de los
dividendos objeto de este punto del Orden del Día; (2) delegar en el Directorio amplias facultades para
desafectar y aplicar a sus destinos la "Reserva para futuros dividendos" y la "Reserva facultativa para
inversiones y capital de trabajo", pudiendo, en el caso de la Reserva para futuros dividendos, disponer el
pago en efectivo de los mismos durante el segundo semestre teniendo en consideración al efecto la
situación financiera de la sociedad. Se pasa a la consideración del punto 5 del orden del día.
5. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que actuaron durante
el ejercicio nro. 42 finalizado el 31 de diciembre de 2012: El Sr. Turk quiere manifestar su
conformidad con la gestión del Directorio y que lo pone muy contento el lugar donde pusieron a Mirgor
en estos años. A propuesta del representante de Il Tevere S.A. y luego de un intercambio de opiniones se
aprueba por unanimidad la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Se pasa a tratar el
punto 6 del orden del día.
6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio
económico finalizado el 31 de diciembre de 2012: Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. y
propone que la remuneración para la Comisión Fiscalizadora por los servicios prestados, por el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2012 ascienda a la suma de $ 369.000. La misma es aprobada por
unanimidad. Se pasa a considerar el punto 7 del orden del día.
7. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio económico
finalizado el 31 de diciembre de 2012 por $ 10.865.871 (total remuneraciones), en exceso de $
2.804.578 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261
de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no
distribución de dividendos, de acuerdo con el articulo 5 inc a) del Cap III de las normas de CNV.:
Toma la palabra el representante del accionista Il Tevere S.A. y manifiesta que teniendo en cuenta las
importantes gestiones desarrolladas durante el ejercicio, como surge reflejado en la memoria y lo
expresado por el Lic. Vazquez al tratar el punto cuarto del orden del día, y en función del esfuerzo y la
dedicación del directorio, la realización de tareas técnico administrativas y los resultados de tales
gestiones, y teniendo en consideración además, la importancia de las responsabilidades asumidas
respecto de los nuevos emprendimientos industriales encarados, entiende que la remuneración propuesta
es acorde a los valores que el mercado reconoce en estos casos. Justificado además por la reconocida
reputación profesional y trayectoria empresarial del directorio. Manifiesta que en el ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de 2012 una comisión especial compuesta por directores, ciertos gerentes y otros
profesionales se encargó durante varios meses de manera más que satisfactoria, de la renegociación y
renovación del contrato con Nokia, la celebración de un nuevo contrato con la firma Dell, Inc. para la
fabricación de notebooks, la negociación de dos proyectos para la fabricación de autopartes y la
constitución del fideicomiso que detallara el Sr. Vazquez, en el marco del cual, la sociedad
conjuntamente con otras empresas fabricantes de electrónica actuó como líder de un proyecto dirigido a
intentar equilibrar la balanza comercial de la Argentina. Todo ello implicó la ejecución de tareas
excepcionales. La notable gestión del directorio ha implicado un aumento significativo en la facturación
de la empresa. Por todo ello propone aprobar la remuneración de los miembros del Directorio por la
suma de $ 10.865.871. Sometida la propuesta del accionista de Il Tevere a consideración de la asamblea,
la misma es aprobada por mayoría absoluta con 97.380.720 votos a favor. El representante del ANSES
vota por la negativa con 12.925.467 votos. Se deja constancia que los honorarios serán distribuidos entre
los Directores conforme sus miembros lo decidan. Se pasa a considerar el punto 8 del orden del día:
8. Determinación del presupuesto para el funcionamiento del Comité de Auditoría que actuará
durante el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2013. Toma la palabra el representante de Il
Tevere S.A. y propone la asignación de un presupuesto de $ 50.000 (pesos cincuenta mil) para el
funcionamiento del Comité de Auditoría. La propuesta es aprobada por unanimidad. Se pasa a considerar
el punto 9 del orden del día.
9. Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.
La representante de ANSES manifiesta que conforme lo notificara su mandante oportunamente, ANSES
procederá a ejercer su derecho de voto acumulativo. El Sr. Blacher manifiesta que en consecuencia todos
los accionistas clase C están en condiciones de votar de manera acumulativa, sin que ninguno de los
presentes se manifieste en tal sentido. La representante de ANSES propone se designe a dos (2)
representantes de la SIGEN el Dr. Alejandro Mario Roisentul Wuilliams, como síndico titular, y la Dra.
María de las Mercedes Archimbal, de conformidad con la propuesta oportunamente informada por la
Sindicatura General de la Nación y revistiendo ambos la condición de independientes. El representante
de Il Tevere SA manifiesta que desea integrar la propuesta de ANSES con la suya, proponiendo unificar
la misma y designar a los Dres. Julio A. Cueto Rua, Alejandro Mario Roisentul Wuilliams y Mario
Volman como síndicos titulares y a los Dres. Santiago López Aufranc, María de las Mercedes Archimbal
y Hugo Kaplan como síndicos suplentes. Manifiesta que los Dres. Volman y Kaplan, contadores
públicos, revisten el carácter de independientes de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nro.
15 de la FACPCE y mantienen relaciones profesionales con la sociedad y sus sociedades controladas y
vinculadas. Los Dres. Cueto Rua y López Aufranc mantienen relaciones profesionales con la sociedad y
sus sociedades controladas y vinculadas. Los presentes se manifiestan de acuerdo en votar la propuesta
de Il Tevere S.A. como lista única propuesta, la cual resulta aprobada por unanimidad de los presentes. A
continuación se pasa a tratar el punto 10 del orden del día.
10. Designación de los Contadores públicos certificantes de los Estados Contables correspondientes
al ejercicio a cerrar el 31 de diciembre de 2013 y determinación de su remuneración: El
representante de Il Tevere S.A. propone designar como Contadores Certificantes al Dr. Karen Grigorian
y/o al Dr. Darío Leisner, miembros ellos del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., de la
documentación contable por el ejercicio a finalizar el 31/12/13. Propone asimismo que la remuneración
de los Contadores Certificantes pertenecientes al referido estudio por dichas tareas relativas al ejercicio
finalizado el 31/12/12 se fije en la suma de $375.000. La remuneración correspondiente al ejercicio a
finalizar el 31/12/13 será determinada en su oportunidad por la Asamblea General que considere dicho
ejercicio. A pedido de ANSES se desdobla la moción. La propuesta de Il Tevere SA de designar como
Contadores Certificantes a los Dres. Karen Grigorian y/o Darío Leisner, miembros ellos del estudio
Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., es aprobada por mayoría de votos presentes, con la
abstención de ANSES (12.925.467 votos). La propuesta respecto a la suma determinada de remuneración
de los contadores certificantes para el ejercicio finalizado el 31/12/12, y la propuesta de fijar la
remuneración de los contadores certificantes del ejercicio a finalizar el 31/12/13 en la Asamblea General
que considere dicho ejercicio son aprobadas por unanimidad. No habiendo más temas por tratar, y siendo
las 20.30 horas se da por finalizada la reunión.
Roberto Vazquez
Susana Valussi
Andres Mercau Saavedra
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