COLORIN - Prospecto Resumido Emisi¾n de Acciones - Res CNV 17648
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COLORÍN INDUSTRIA DE MATERIALES SINTÉTICOS S.A.
PROSPECTO INFORMATIVO RESUMIDO
OFERTA PÚBLICA DE
6.936.722 ACCIONES
ESCRITURALES ORDINARIAS
El presente prospecto puede ser consultado en el sitio web perteneciente a
la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gov.ar.)
Prospecto Resumido
Suscripción de 6.936.722 acciones ordinarias escriturales
(valor nominal $ 1 por acción, con una prima de emisión de $ 2 por acción)
El presente Prospecto Resumido, es una versión resumida del Prospecto de
COLORIN Industria de Materiales Sintéticos S.A. (en adelante se hará
referencia “COLORIN IMSSA” o la “Sociedad” o la “Compañía” o la “Emisora”)
en el que se ofrecen en suscripción un total de 6.936.722 acciones
ordinarias, escriturales, de valor nominal un peso ($1) por acción y con
derecho a un voto por acción, con una prima de emisión de $ 2 por acción y
con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones
actualmente en circulación al momento de la emisión de las Nuevas Acciones,
para su suscripción por los accionistas de la Emisora. Simultáneamente con
el ejercicio del Derecho de Preferencia, quienes lo ejerzan también podrán
ejercer su derecho de acrecer sobre las Nuevas Acciones no suscriptas (el
"Derecho de Acrecer") durante el Período de Suscripción Preferente (tal como
se define este término más adelante). Véase “Datos Estadísticos y Programa
Previsto para la Oferta”. El período durante el cual los interesados podrán
ejercer el Derecho de Preferencia y el Derecho de Acrecer sobre las Nuevas
Acciones será de 30 días corridos (el "Período de Suscripción Preferente").
Véase "Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta – Período de
Suscripción Preferente". Los accionistas de la Compañía podrán ejercer su
Derecho de Preferencia y su Derecho de Acrecer en el domicilio de la Caja de
Valores durante el Periodo de Suscripción Preferente "Datos Estadísticos y
Programa Previsto para la Oferta – Procedimiento para ejercer el Derecho de
Preferencia y el Derecho de Acrecer". El remanente no suscripto por los
accionistas minoritarios de la Compañía en ejercicio de su derecho de
preferencia y de acrecer, en el Período de Suscripción Preferente, será
suscripto e integrado por el accionista mayoritario Materis Paints España
S.L. conforme a lo manifestado en la asamblea general ordinaria llevada a
cabo el 6 de febrero de 2013, ratificada en el punto 10 del Orden del Día de
la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 29 de abril de 2014.
Las nuevas acciones se encuentran admitidas para su listado y negociación en
la BCBA.
"Oferta Pública autorizada por resolución Nº 17.648 de fecha 21 de abril de
2015 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa
que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de
información. la Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los
datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable,
financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el
presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración
y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los
auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables
que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y
120 de la ley 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter
de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su
publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que
pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la
sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor
con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes".
Los accionistas interesados deberán tener en cuenta que estos valores no
cuentan con calificación de riesgo. Por lo cual, deben tener en cuenta lo
descripto en la sección “Factores de Riesgo”.
Este Prospecto Resumido es una versión resumida del Prospecto de fecha 16 de
octubre de 2015 y debe leerse juntamente con él.
El Prospecto y el Prospecto Resumido se encontrarán a disposición de los
accionistas interesados en el domicilio social de la Emisora y en el
domicilio del Agente Suscriptor. Asimismo, se encontrará a disposición en la
página web de la CNV: www.cnv.gob.ar, ingresando a la solapa “Inicio”, luego
ingresando a la pestaña que dice Entidades Bajo Control de la CNV, para, con
posterioridad, ingresar en la carpeta que dice “Emisoras”, y, dentro de
ella, entre las solapas de las entidades incluidas dentro de la letra “C”,
en la correspondiente a COLORIN Industria de Materiales Sintéticos S.A.,
carpeta Prospectos de Emisión, subcarpeta Acciones. También se podrá acceder
a dicho documento mediante la página web de la Sociedad: www.colorin.com,
ingresando a la solapa “LA EMPRESA” – “INFORMACION CONTABLE”.
ADVERTENCIA
La responsabilidad de los directivos por la información incluida en este
prospecto se rige conforme lo previsto en el artículo 119 de la Sección II
del Capítulo VI de la Ley de Mercados Capitales, el que reza: “Los emisores
de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de
administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia,
y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la
información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto
de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la
información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la
Comisión Nacional de Valores.”
Prospecto resumido 16 de octubre de 2015
1) DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y
MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Autoridades de la Emisora; con fecha 24 de abril de 2015 mediante asamblea
general se han designado los siguientes directores: Presidente: Daniel
Eduardo Vicente, Vicepresidente: Thierry Fournier, Directores Titulares:
Emmanuel Commaret, Martial Urrutia, Luis Alberto Delaney y Pablo Alfredo
Carbone. Asimismo en dicha fecha se designaron los siguientes miembros del
órgano de fiscalización: Síndicos Titulares: Juan Carlos Peña, Roberto O.
Freytes, y Juan Carlos Ismirlián; y Síndicos Suplentes: Carlos C. Cagna,
Sebastían C. Peña, y Lucia Freytes. La Gerencia de la Primera Línea está
compuesta: Gerente de Marketing: Marina Ruiz; Gerente de Administración y
Finanza: Marcelo Claudio Novaro; Gerente de Supply Chain: Diego German
Lamas; Gerente de Planta SL: Guido Leofanti; Gerente Servicio al Cliente:
José Grigüelo; Gerente de RRHH y RRLL: Marcela Pettinato; y Jefe de
Laboratorio e Investigación y Desarrollo: Martín Diserio
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección y
de la Sección 6. Directores, Gerencia de la Primera Línea y Empleados en el
Prospecto en su versión completa (páginas 5 a 14 y 40 a 46, respectivamente)
2) DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
Emisora COLORIN Industria de Materiales Sintéticos S.A.
Cantidad de valores negociables a ofrecer: 6.936.722 (seis millones
novecientos treinta y seis mil setecientos veintidós) acciones escriturales
ordinarias
Precio de Suscripción con prima: 1 (una) acción de V/N $ 1 (un peso)
se emitirá con una prima de $ 2 (pesos dos)
Monto esperado de la emisión: $ 20.810.166 (pesos veinte millones
ochocientos diez mil ciento sesenta y seis) a suscribir.
Clase de valores: Acciones ordinarias, y escriturales.
Derechos de las Acciones: Cada acción otorga derecho a un voto. Las
acciones otorgarán los mismos derechos patrimoniales que las restantes
acciones actualmente en circulación. Las acciones en circulación no se
encuentran divididas en clase.
Dividendos: Las Acciones gozarán del derecho a percibir dividendos a
partir del inicio del ejercicio que comenzó el día 1º de enero de 2013.
Forma de integración: La integración de las acciones será en efectivo, o
por capitalización de deuda por el 100 % de las acciones suscriptas. Las
acciones que se adquieran en virtud del ejercicio de los derechos de
preferencia deberán ser integradas en efectivo, o por capitalización de
deuda dentro de los 3 (tres) días hábiles bursátiles siguientes del cierre
del Periodo de Suscripción Preferente. En los casos en que las acciones se
adquieran en función del ejercicio del derecho de acrecer, las mismas se
deberán integrar dentro de los 5 (cinco) días hábiles bursátiles
posteriores al cierre del Periodo de Suscripción Preferente, es decir, 2
(dos) días hábiles bursátiles posteriores a la integración de las acciones
que se adquirieron por uso del derecho de preferencia.
Se deja asentado que el accionista mayoritario Materis Paints España S.L.
manifestó en la asamblea general ordinaria de fecha 6 de febrero de 2013,
ratificada en el punto 10 del Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria
y Extraordinaria de fecha 29 de abril de 2014, que las acciones que suscriba
las integrará mediante la capitalización de deuda.
Asimismo, se señala que se consideraran ya suscriptas e integradas por
Materis Paints España S.L. las acciones que le correspondan en ejercicio de
su derecho de preferencia. En el supuesto de que los accionistas
minoritarios ejerzan tanto su derecho de preferencia como el de acrecer, y
de esta manera el accionista mayoritario no pueda aplicar la totalidad del
importe su crédito - $ 20.810.166 - el remanente no aplicado pasará a
integrar el crédito contra la Sociedad cuyo plazo vencimiento del crédito
fue prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2015.
Modalidad y plazo de entrega:
Las acciones serán puestas a disposición de los suscriptores
mediante las transferencias y registraciones que sean necesarias a tales
fines en la Caja dentro de los 2 (dos) días hábiles bursátiles siguientes a
la finalización del periodo de integración de las nuevas acciones por el uso
del derecho preferente y/o acrecer.
Agente de Suscripción y Registro: Caja de Valores S.A. con domicilio
en la calle 25 de Mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República
Argentina.
Domicilio de Pago:
En el de la Caja de Valores S.A. sito en la calle 25 de Mayo 362,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
Período de Suscripción Preferente: Las acciones se ofrecerán a los
accionistas de la Compañía a fin de que puedan ejercer su derecho de
preferencia y de acrecer durante el Período de Suscripción Preferente, que
será de 30 (treinta) días contados a partir del día hábil inmediato
siguiente al de la última publicación de los avisos de suscripción. El
remanente no suscripto por los accionistas minoritarios de la Compañía en
ejercicio de sus derechos de preferencia y de acrecer, en el Período de
Suscripción Preferente, será suscripto e integrado por el accionista
mayoritario Materis Paints España S.L. conforme a lo manifestado en la
asamblea general ordinaria llevada a cabo el 6 de febrero de 2013,
ratificada en el punto 10 del Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria
y Extraordinaria de fecha 29 de abril de 2014.
Procedimiento para ejercer el Derecho de Preferencia y el Derecho de
Acrecer:
Los accionistas de la compañía podrán ejercer sus derechos de
preferencia y de acrecer en el domicilio de la Caja de Valores (la “Caja”).
La Caja recibirá pedidos de suscripción los que deberán ser efectuados por
los accionistas a través de los formularios que a tal fin disponga la Caja
en los que se dejará constancia de: a) la fecha y hora de recepción de cada
uno de dichos pedidos; y b) la identificación del solicitante del pedido de
suscripción y de la cantidad de acciones por la cual se extiende dicha
solicitud. Las solicitudes de suscripción serán adjudicadas en la proporción
que corresponda a cada accionista que ejerza su derecho de suscripción
preferente y de acrecer, teniendo en cuenta a tales fines el porcentaje que
representan sus actuales acciones en el capital de la sociedad.
Resultado de la Colocación:
Los resultados de la colocación de las acciones se harán públicos
mediante aviso a publicarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. a
través del Boletín Informativo de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires,
dentro del plazo de 10 (diez) de finalizado el Período de Suscripción
Preferente.
El remanente no suscripto por los accionistas minoritarios de la Compañía en
ejercicio de su derecho de preferencia y de acrecer, en el Período de
Suscripción Preferente, será suscripto e integrado por el accionista
mayoritario Materis Paints España S.L. conforme a lo manifestado en la
asamblea general ordinaria llevada a cabo el 6 de febrero de 2013,
ratificada en el punto 10 del Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria
y Extraordinaria del 29 de abril de 2014.
Mercado para las Acciones: Las Acciones cotizarán en el Mercado de
Valores de Buenos Aires S.A. a través de la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires.
Calificación de riesgo: Dicha suscripción no cuenta con calificadores de
riego.
Razones para la oferta y destino de los fondos:
En la presente suscripción se emitirán 6.936.722 (seis millones
novecientos treinta y seis mil setecientos veinte dos) acciones, con una
prima de emisión de $ 2 por cada acción. Que de acuerdo a lo aprobado en la
asamblea celebrada 6 de febrero de 2013, el accionista mayoritario dejó
asentado que suscribirá su parte proporcional de su tenencia, como así
también suscribirá lo correspondiente en caso de que los accionistas
minoritarios no ejerzan su derecho a suscribir y acrecer, dichos fondos
serán destinados a capitalizar la deuda del accionista mayoritario. En el
supuesto que la totalidad de los accionistas minoritarios suscriban su parte
proporcional de tenencia, el saldo no suscripto ni integrado por la
accionista mayoritaria, pasará a integrar el crédito contra la Sociedad,
cuyo vencimiento fuera prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2015.
Siguiendo este supuesto se estima que la Sociedad recibirá un importe de $
2.340.626, de acuerdo al momento de la acreditación. En primer lugar, dicho
importe se destinaría a la compra de materias primas habituales para la
producción de pinturas (a modo de ejemplo, podría ser el equivalente a una
compra de 100 tn Acronal y 35 Tn AN Polimar) que en su gran mayoría son
comprados a proveedores nacionales, y en menor medida a proveedores del
exterior por materias primas que no existen en el país. En segundo lugar, la
cancelación de obligaciones mensuales de impuestos nacionales o provinciales
(IVA, Ingresos Brutos) generadas en el desarrollo de las operaciones. En
función al importe que finalmente se acredite de la suscripción, se
proporcionará la utilización de los fondos obtenidos a cada uno de los
destinos mencionados. En este sentido, los fondos obtenidos no serán
destinados para adquirir activos distintos a los usados en el curso
ordinario, ni para financiar adquisiciones de otras empresas.
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección y
de la Sección 9 “De la Oferta y la Negociación” en el Prospecto en su
versión completa (páginas 14 a 15, y 51 a 54, respectivamente)
3) INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA
Información contable y financiera de la emisora
La siguiente tabla presenta un resumen de la información contable y
operativa de la Emisora.
Estados Contables (Valores expresados en miles de pesos)
Síntesis de Resultados 30/06/15
6 meses 31/03/15
3 meses 31/12/14
Anual 31/12/13 Anual 31/12/12 Anual 31/12/11 Anual
Ventas 231.116 111.690 422.738 315.454 237.145 200.538
Ganancia ( pérdida) Operativa 9.534 3.538 19.164 5.488 4.056
3.864
Ganancia (pérdida) después de resultados financieros (844) (815)
(940) (4.213) (4.918) (2.956)
Ganancia (pérdida) Neta (844) (815) (940) (4.213) (4.918)
(2.956)
Síntesis de Situación Patrimonial
Total de Activos 236.321 234.793 226.426 188.063 144.719 121.439-
Total de Pasivos 205.916 204.359 195.177 155.874 110.029 105.344
Capital Social 5.558 5.558 5.558 5.558 5.558 5.558
Ajuste de capital 1.746 1.746 1.746 1.746 1.746 1.746
Aportes irrevocables (*) 20.810 20.810 20.810 20.810 20.810 0
Ajuste aportes no capitalizados 4.312 4.312 4.312 4.312 4.312
4.312
Otras Contribuciones de capital 5.553 5.553 5.553 5.553 3.841
1.138
Reservas 798 798 798 798 798 798
Resultados no asignados (8.372) (8.343) (7.528) (6.588) (2.375) 2.543
Total de Patrimonio Neto 30.405 30.434 31.249 32.189 34.690
16.095
(*) Nota 20 de los Estados Contables finalizados el 31 de diciembre de 2012:
“Capitalización de deuda por obligaciones negociables como aporte
irrevocable: Con fecha 28 de diciembre de 2012, la Dirección tomo
conocimiento de la carta de intención enviada por la sociedad controlada
Materis Paints España S.L., que manifestó por escrito su intención, con
carácter irrevocable de capitalizar la deuda (capital e intereses) por
obligaciones negociables que al 31 de diciembre de 2012 ascendía ARS 20.810
y que se encontraba vencida impaga a esa fecha, por lo que al 31 de
diciembre de 2012 decidió registrar este importe como un aporte irrevocable
a cuenta de futuras suscripciones de acciones, formando parte del patrimonio
a esa fecha.”
Indicadores: Principales indicadores comparativos:
30/06/15
6 meses 31/03/15 3 meses 31/12/14
Anual 31/12/13 Anual 31/12/12 Anual 31/12/11 Anual
Liquidez Activo Corriente/Pasivo Corriente 1,12 1,13 1,13
1,07 1,47 1,34
Solvencia Patrimonio Total Atribuible a los propietarios/ Pasivo Total
0,11 0,15 0,16 0,21 0,32 0,15
Inmovilización del capital Activo No Corriente / Total Activo 0,13
0,14 0,15 0,14 0,17 0,18
Rentabilidad Resultado del Ejercicio / Patrimonio Neto Promedio
---------- ---------- (0,03) -( 0,13) ( 0,19)
(0,17)
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección en
el Prospecto en su versión completa (páginas 15 a 25)
4) INFORMACION SOBRE LA EMISORA
Denominación y forma legal: Colorín Industria de Materiales Sintéticos
Sociedad Anónima.
CUIT: 30-50119642-4
Fecha de Constitución: 24 de febrero de 1945.
Plazo de Duración: vence el 31 de diciembre del 2098.
Domicilio legal: Avenida Eduardo Madero Nº 1020 Piso 5º Ciudad Autónoma de
Buenos Aires. Telefono: 4516-1500 y fax: 4312-4058.
Capital Social: $ 5.558.054 representado en 5.558.054 acciones ordinarias
escriturales de valor nominal $ 1 y con derecho a un voto por acción.
Correo electrónico: doccnv@colorin.com
Descripción del negocio: participa en los diferentes segmentos del mercado
de pinturas argentino con un amplio portfolio de productos. En los últimos
años, y específicamente en el segmento de pinturas decorativas para Hogar y
Obra, se está construyendo un mercado más sofisticado en términos de oferta
y consumo. En este contexto, Colorín está aportando a dicho desarrollo con
el lanzamiento de productos innovadores cuyas tecnologías ya son utilizadas
por el grupo Materis en otras partes del mundo y responden a tendencias
internacionales.
Activo fijo: Planta San Luis y Planta Bernal.
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección en
el Prospecto en su versión completa (páginas 25 a 35)
5) RESEÑA Y PERPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección en
el Prospecto en su versión completa (páginas 35 a 40)
6) DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección en
el Prospecto en su versión completa (páginas 40 a 46)
7) ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Principales Accionistas: el único accionista que supera el 5 % del capital
es Materis Paints España S.L., poseedor de 4.932.911 (cuatro millones
novecientos treinta y dos mil novecientos once) acciones que representan una
participación del 88,75248423% en capital y votos. El domicilio es Avenida
Eduardo Madero Nº 1020 Piso 5º Capital Federal.
Transacciones con partes relacionadas en curso: Con fecha 3 de abril de
2014, la Sociedad obtuvo de su parte relacionada ParexKlaukol* un nuevo
préstamo financiero destinado a capital de trabajo por un monto de ARS
16.000 con vencimientos de ARS 8.000 el 30 de octubre de 2014 y ARS 8.000 el
31 de diciembre de 2014. Este préstamo devenga una tasa de interés anual del
30% y tiene la garantía de Materis Paints SAS. El primer desembolso de ARS
8.000 fue recibido el 3 de abril de 2014 y el segundo desembolso de ARS
8.000 fue recibido el 5 de mayo de 2014. Este préstamo fue aprobado por acta
de Directorio de fecha 1° de abril de 2014 y contó con la aprobación del
Comité de Auditoría de la Sociedad. En julio de 2014, la Sociedad tomó
conocimiento de un acuerdo celebrado entre Parexklaukol S.A. y Materis
Paints S.A.S. con efecto a partir del 18 de junio de 2014, por el cual esta
última, en su carácter de garante solidario y en función al cambio de
control operado en Parexklaukol SA, tomó a su cargo el préstamo financiero
(capital e intereses) descripto en el párrafo anterior y que al 18 de junio
de 2014 ascendía a ARS 16.840. Materis Paints SAS., como nuevo acreedor de
la Sociedad, renovó dicho préstamo a una tasa del 30% anual, con vencimiento
el 31 de diciembre de 2014. La novación de acreedor fue aprobada por acta de
Directorio de fecha 18 de julio de 2014 y cuenta con la aprobación del
Comité de Auditoría de la Sociedad. Durante el periodo de seis meses
finalizado el 30 de junio de 2015, no se recibieron préstamos con partes
relacionadas (30.06.14: ARS 16.840). No hubo cancelaciones de préstamos con
partes relacionadas en el mismo período (30.06.15: ARS 0).
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección en
el Prospecto en su versión completa (páginas 46 a 50)
8) INFORMACION CONTABLE
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección en
el Prospecto en su versión completa (páginas 50 a 51)
9) DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACION
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección en
el Prospecto en su versión completa (páginas 51 a 54)
10) INFORMACION ADICIONAL
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección en
el Prospecto en su versión completa (páginas 54 a 64)
EMISORA
ASESORES LEGALES
AGENTE DE SUSCRIPCIÓN
PROSPECTO INFORMATIVO RESUMIDO
OFERTA PÚBLICA DE
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El presente prospecto puede ser consultado en el sitio web perteneciente a
la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gov.ar.)
Prospecto Resumido
Suscripción de 6.936.722 acciones ordinarias escriturales
(valor nominal $ 1 por acción, con una prima de emisión de $ 2 por acción)
El presente Prospecto Resumido, es una versión resumida del Prospecto de
COLORIN Industria de Materiales Sintéticos S.A. (en adelante se hará
referencia “COLORIN IMSSA” o la “Sociedad” o la “Compañía” o la “Emisora”)
en el que se ofrecen en suscripción un total de 6.936.722 acciones
ordinarias, escriturales, de valor nominal un peso ($1) por acción y con
derecho a un voto por acción, con una prima de emisión de $ 2 por acción y
con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones
actualmente en circulación al momento de la emisión de las Nuevas Acciones,
para su suscripción por los accionistas de la Emisora. Simultáneamente con
el ejercicio del Derecho de Preferencia, quienes lo ejerzan también podrán
ejercer su derecho de acrecer sobre las Nuevas Acciones no suscriptas (el
"Derecho de Acrecer") durante el Período de Suscripción Preferente (tal como
se define este término más adelante). Véase “Datos Estadísticos y Programa
Previsto para la Oferta”. El período durante el cual los interesados podrán
ejercer el Derecho de Preferencia y el Derecho de Acrecer sobre las Nuevas
Acciones será de 30 días corridos (el "Período de Suscripción Preferente").
Véase "Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta – Período de
Suscripción Preferente". Los accionistas de la Compañía podrán ejercer su
Derecho de Preferencia y su Derecho de Acrecer en el domicilio de la Caja de
Valores durante el Periodo de Suscripción Preferente "Datos Estadísticos y
Programa Previsto para la Oferta – Procedimiento para ejercer el Derecho de
Preferencia y el Derecho de Acrecer". El remanente no suscripto por los
accionistas minoritarios de la Compañía en ejercicio de su derecho de
preferencia y de acrecer, en el Período de Suscripción Preferente, será
suscripto e integrado por el accionista mayoritario Materis Paints España
S.L. conforme a lo manifestado en la asamblea general ordinaria llevada a
cabo el 6 de febrero de 2013, ratificada en el punto 10 del Orden del Día de
la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 29 de abril de 2014.
Las nuevas acciones se encuentran admitidas para su listado y negociación en
la BCBA.
"Oferta Pública autorizada por resolución Nº 17.648 de fecha 21 de abril de
2015 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa
que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de
información. la Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los
datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable,
financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el
presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración
y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los
auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables
que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y
120 de la ley 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter
de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su
publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que
pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la
sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor
con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes".
Los accionistas interesados deberán tener en cuenta que estos valores no
cuentan con calificación de riesgo. Por lo cual, deben tener en cuenta lo
descripto en la sección “Factores de Riesgo”.
Este Prospecto Resumido es una versión resumida del Prospecto de fecha 16 de
octubre de 2015 y debe leerse juntamente con él.
El Prospecto y el Prospecto Resumido se encontrarán a disposición de los
accionistas interesados en el domicilio social de la Emisora y en el
domicilio del Agente Suscriptor. Asimismo, se encontrará a disposición en la
página web de la CNV: www.cnv.gob.ar, ingresando a la solapa “Inicio”, luego
ingresando a la pestaña que dice Entidades Bajo Control de la CNV, para, con
posterioridad, ingresar en la carpeta que dice “Emisoras”, y, dentro de
ella, entre las solapas de las entidades incluidas dentro de la letra “C”,
en la correspondiente a COLORIN Industria de Materiales Sintéticos S.A.,
carpeta Prospectos de Emisión, subcarpeta Acciones. También se podrá acceder
a dicho documento mediante la página web de la Sociedad: www.colorin.com,
ingresando a la solapa “LA EMPRESA” – “INFORMACION CONTABLE”.
ADVERTENCIA
La responsabilidad de los directivos por la información incluida en este
prospecto se rige conforme lo previsto en el artículo 119 de la Sección II
del Capítulo VI de la Ley de Mercados Capitales, el que reza: “Los emisores
de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de
administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia,
y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la
información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto
de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la
información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la
Comisión Nacional de Valores.”
Prospecto resumido 16 de octubre de 2015
1) DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y
MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Autoridades de la Emisora; con fecha 24 de abril de 2015 mediante asamblea
general se han designado los siguientes directores: Presidente: Daniel
Eduardo Vicente, Vicepresidente: Thierry Fournier, Directores Titulares:
Emmanuel Commaret, Martial Urrutia, Luis Alberto Delaney y Pablo Alfredo
Carbone. Asimismo en dicha fecha se designaron los siguientes miembros del
órgano de fiscalización: Síndicos Titulares: Juan Carlos Peña, Roberto O.
Freytes, y Juan Carlos Ismirlián; y Síndicos Suplentes: Carlos C. Cagna,
Sebastían C. Peña, y Lucia Freytes. La Gerencia de la Primera Línea está
compuesta: Gerente de Marketing: Marina Ruiz; Gerente de Administración y
Finanza: Marcelo Claudio Novaro; Gerente de Supply Chain: Diego German
Lamas; Gerente de Planta SL: Guido Leofanti; Gerente Servicio al Cliente:
José Grigüelo; Gerente de RRHH y RRLL: Marcela Pettinato; y Jefe de
Laboratorio e Investigación y Desarrollo: Martín Diserio
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección y
de la Sección 6. Directores, Gerencia de la Primera Línea y Empleados en el
Prospecto en su versión completa (páginas 5 a 14 y 40 a 46, respectivamente)
2) DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
Emisora COLORIN Industria de Materiales Sintéticos S.A.
Cantidad de valores negociables a ofrecer: 6.936.722 (seis millones
novecientos treinta y seis mil setecientos veintidós) acciones escriturales
ordinarias
Precio de Suscripción con prima: 1 (una) acción de V/N $ 1 (un peso)
se emitirá con una prima de $ 2 (pesos dos)
Monto esperado de la emisión: $ 20.810.166 (pesos veinte millones
ochocientos diez mil ciento sesenta y seis) a suscribir.
Clase de valores: Acciones ordinarias, y escriturales.
Derechos de las Acciones: Cada acción otorga derecho a un voto. Las
acciones otorgarán los mismos derechos patrimoniales que las restantes
acciones actualmente en circulación. Las acciones en circulación no se
encuentran divididas en clase.
Dividendos: Las Acciones gozarán del derecho a percibir dividendos a
partir del inicio del ejercicio que comenzó el día 1º de enero de 2013.
Forma de integración: La integración de las acciones será en efectivo, o
por capitalización de deuda por el 100 % de las acciones suscriptas. Las
acciones que se adquieran en virtud del ejercicio de los derechos de
preferencia deberán ser integradas en efectivo, o por capitalización de
deuda dentro de los 3 (tres) días hábiles bursátiles siguientes del cierre
del Periodo de Suscripción Preferente. En los casos en que las acciones se
adquieran en función del ejercicio del derecho de acrecer, las mismas se
deberán integrar dentro de los 5 (cinco) días hábiles bursátiles
posteriores al cierre del Periodo de Suscripción Preferente, es decir, 2
(dos) días hábiles bursátiles posteriores a la integración de las acciones
que se adquirieron por uso del derecho de preferencia.
Se deja asentado que el accionista mayoritario Materis Paints España S.L.
manifestó en la asamblea general ordinaria de fecha 6 de febrero de 2013,
ratificada en el punto 10 del Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria
y Extraordinaria de fecha 29 de abril de 2014, que las acciones que suscriba
las integrará mediante la capitalización de deuda.
Asimismo, se señala que se consideraran ya suscriptas e integradas por
Materis Paints España S.L. las acciones que le correspondan en ejercicio de
su derecho de preferencia. En el supuesto de que los accionistas
minoritarios ejerzan tanto su derecho de preferencia como el de acrecer, y
de esta manera el accionista mayoritario no pueda aplicar la totalidad del
importe su crédito - $ 20.810.166 - el remanente no aplicado pasará a
integrar el crédito contra la Sociedad cuyo plazo vencimiento del crédito
fue prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2015.
Modalidad y plazo de entrega:
Las acciones serán puestas a disposición de los suscriptores
mediante las transferencias y registraciones que sean necesarias a tales
fines en la Caja dentro de los 2 (dos) días hábiles bursátiles siguientes a
la finalización del periodo de integración de las nuevas acciones por el uso
del derecho preferente y/o acrecer.
Agente de Suscripción y Registro: Caja de Valores S.A. con domicilio
en la calle 25 de Mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República
Argentina.
Domicilio de Pago:
En el de la Caja de Valores S.A. sito en la calle 25 de Mayo 362,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
Período de Suscripción Preferente: Las acciones se ofrecerán a los
accionistas de la Compañía a fin de que puedan ejercer su derecho de
preferencia y de acrecer durante el Período de Suscripción Preferente, que
será de 30 (treinta) días contados a partir del día hábil inmediato
siguiente al de la última publicación de los avisos de suscripción. El
remanente no suscripto por los accionistas minoritarios de la Compañía en
ejercicio de sus derechos de preferencia y de acrecer, en el Período de
Suscripción Preferente, será suscripto e integrado por el accionista
mayoritario Materis Paints España S.L. conforme a lo manifestado en la
asamblea general ordinaria llevada a cabo el 6 de febrero de 2013,
ratificada en el punto 10 del Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria
y Extraordinaria de fecha 29 de abril de 2014.
Procedimiento para ejercer el Derecho de Preferencia y el Derecho de
Acrecer:
Los accionistas de la compañía podrán ejercer sus derechos de
preferencia y de acrecer en el domicilio de la Caja de Valores (la “Caja”).
La Caja recibirá pedidos de suscripción los que deberán ser efectuados por
los accionistas a través de los formularios que a tal fin disponga la Caja
en los que se dejará constancia de: a) la fecha y hora de recepción de cada
uno de dichos pedidos; y b) la identificación del solicitante del pedido de
suscripción y de la cantidad de acciones por la cual se extiende dicha
solicitud. Las solicitudes de suscripción serán adjudicadas en la proporción
que corresponda a cada accionista que ejerza su derecho de suscripción
preferente y de acrecer, teniendo en cuenta a tales fines el porcentaje que
representan sus actuales acciones en el capital de la sociedad.
Resultado de la Colocación:
Los resultados de la colocación de las acciones se harán públicos
mediante aviso a publicarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. a
través del Boletín Informativo de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires,
dentro del plazo de 10 (diez) de finalizado el Período de Suscripción
Preferente.
El remanente no suscripto por los accionistas minoritarios de la Compañía en
ejercicio de su derecho de preferencia y de acrecer, en el Período de
Suscripción Preferente, será suscripto e integrado por el accionista
mayoritario Materis Paints España S.L. conforme a lo manifestado en la
asamblea general ordinaria llevada a cabo el 6 de febrero de 2013,
ratificada en el punto 10 del Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria
y Extraordinaria del 29 de abril de 2014.
Mercado para las Acciones: Las Acciones cotizarán en el Mercado de
Valores de Buenos Aires S.A. a través de la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires.
Calificación de riesgo: Dicha suscripción no cuenta con calificadores de
riego.
Razones para la oferta y destino de los fondos:
En la presente suscripción se emitirán 6.936.722 (seis millones
novecientos treinta y seis mil setecientos veinte dos) acciones, con una
prima de emisión de $ 2 por cada acción. Que de acuerdo a lo aprobado en la
asamblea celebrada 6 de febrero de 2013, el accionista mayoritario dejó
asentado que suscribirá su parte proporcional de su tenencia, como así
también suscribirá lo correspondiente en caso de que los accionistas
minoritarios no ejerzan su derecho a suscribir y acrecer, dichos fondos
serán destinados a capitalizar la deuda del accionista mayoritario. En el
supuesto que la totalidad de los accionistas minoritarios suscriban su parte
proporcional de tenencia, el saldo no suscripto ni integrado por la
accionista mayoritaria, pasará a integrar el crédito contra la Sociedad,
cuyo vencimiento fuera prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2015.
Siguiendo este supuesto se estima que la Sociedad recibirá un importe de $
2.340.626, de acuerdo al momento de la acreditación. En primer lugar, dicho
importe se destinaría a la compra de materias primas habituales para la
producción de pinturas (a modo de ejemplo, podría ser el equivalente a una
compra de 100 tn Acronal y 35 Tn AN Polimar) que en su gran mayoría son
comprados a proveedores nacionales, y en menor medida a proveedores del
exterior por materias primas que no existen en el país. En segundo lugar, la
cancelación de obligaciones mensuales de impuestos nacionales o provinciales
(IVA, Ingresos Brutos) generadas en el desarrollo de las operaciones. En
función al importe que finalmente se acredite de la suscripción, se
proporcionará la utilización de los fondos obtenidos a cada uno de los
destinos mencionados. En este sentido, los fondos obtenidos no serán
destinados para adquirir activos distintos a los usados en el curso
ordinario, ni para financiar adquisiciones de otras empresas.
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección y
de la Sección 9 “De la Oferta y la Negociación” en el Prospecto en su
versión completa (páginas 14 a 15, y 51 a 54, respectivamente)
3) INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA
Información contable y financiera de la emisora
La siguiente tabla presenta un resumen de la información contable y
operativa de la Emisora.
Estados Contables (Valores expresados en miles de pesos)
Síntesis de Resultados 30/06/15
6 meses 31/03/15
3 meses 31/12/14
Anual 31/12/13 Anual 31/12/12 Anual 31/12/11 Anual
Ventas 231.116 111.690 422.738 315.454 237.145 200.538
Ganancia ( pérdida) Operativa 9.534 3.538 19.164 5.488 4.056
3.864
Ganancia (pérdida) después de resultados financieros (844) (815)
(940) (4.213) (4.918) (2.956)
Ganancia (pérdida) Neta (844) (815) (940) (4.213) (4.918)
(2.956)
Síntesis de Situación Patrimonial
Total de Activos 236.321 234.793 226.426 188.063 144.719 121.439-
Total de Pasivos 205.916 204.359 195.177 155.874 110.029 105.344
Capital Social 5.558 5.558 5.558 5.558 5.558 5.558
Ajuste de capital 1.746 1.746 1.746 1.746 1.746 1.746
Aportes irrevocables (*) 20.810 20.810 20.810 20.810 20.810 0
Ajuste aportes no capitalizados 4.312 4.312 4.312 4.312 4.312
4.312
Otras Contribuciones de capital 5.553 5.553 5.553 5.553 3.841
1.138
Reservas 798 798 798 798 798 798
Resultados no asignados (8.372) (8.343) (7.528) (6.588) (2.375) 2.543
Total de Patrimonio Neto 30.405 30.434 31.249 32.189 34.690
16.095
(*) Nota 20 de los Estados Contables finalizados el 31 de diciembre de 2012:
“Capitalización de deuda por obligaciones negociables como aporte
irrevocable: Con fecha 28 de diciembre de 2012, la Dirección tomo
conocimiento de la carta de intención enviada por la sociedad controlada
Materis Paints España S.L., que manifestó por escrito su intención, con
carácter irrevocable de capitalizar la deuda (capital e intereses) por
obligaciones negociables que al 31 de diciembre de 2012 ascendía ARS 20.810
y que se encontraba vencida impaga a esa fecha, por lo que al 31 de
diciembre de 2012 decidió registrar este importe como un aporte irrevocable
a cuenta de futuras suscripciones de acciones, formando parte del patrimonio
a esa fecha.”
Indicadores: Principales indicadores comparativos:
30/06/15
6 meses 31/03/15 3 meses 31/12/14
Anual 31/12/13 Anual 31/12/12 Anual 31/12/11 Anual
Liquidez Activo Corriente/Pasivo Corriente 1,12 1,13 1,13
1,07 1,47 1,34
Solvencia Patrimonio Total Atribuible a los propietarios/ Pasivo Total
0,11 0,15 0,16 0,21 0,32 0,15
Inmovilización del capital Activo No Corriente / Total Activo 0,13
0,14 0,15 0,14 0,17 0,18
Rentabilidad Resultado del Ejercicio / Patrimonio Neto Promedio
---------- ---------- (0,03) -( 0,13) ( 0,19)
(0,17)
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección en
el Prospecto en su versión completa (páginas 15 a 25)
4) INFORMACION SOBRE LA EMISORA
Denominación y forma legal: Colorín Industria de Materiales Sintéticos
Sociedad Anónima.
CUIT: 30-50119642-4
Fecha de Constitución: 24 de febrero de 1945.
Plazo de Duración: vence el 31 de diciembre del 2098.
Domicilio legal: Avenida Eduardo Madero Nº 1020 Piso 5º Ciudad Autónoma de
Buenos Aires. Telefono: 4516-1500 y fax: 4312-4058.
Capital Social: $ 5.558.054 representado en 5.558.054 acciones ordinarias
escriturales de valor nominal $ 1 y con derecho a un voto por acción.
Correo electrónico: doccnv@colorin.com
Descripción del negocio: participa en los diferentes segmentos del mercado
de pinturas argentino con un amplio portfolio de productos. En los últimos
años, y específicamente en el segmento de pinturas decorativas para Hogar y
Obra, se está construyendo un mercado más sofisticado en términos de oferta
y consumo. En este contexto, Colorín está aportando a dicho desarrollo con
el lanzamiento de productos innovadores cuyas tecnologías ya son utilizadas
por el grupo Materis en otras partes del mundo y responden a tendencias
internacionales.
Activo fijo: Planta San Luis y Planta Bernal.
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección en
el Prospecto en su versión completa (páginas 25 a 35)
5) RESEÑA Y PERPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección en
el Prospecto en su versión completa (páginas 35 a 40)
6) DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección en
el Prospecto en su versión completa (páginas 40 a 46)
7) ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Principales Accionistas: el único accionista que supera el 5 % del capital
es Materis Paints España S.L., poseedor de 4.932.911 (cuatro millones
novecientos treinta y dos mil novecientos once) acciones que representan una
participación del 88,75248423% en capital y votos. El domicilio es Avenida
Eduardo Madero Nº 1020 Piso 5º Capital Federal.
Transacciones con partes relacionadas en curso: Con fecha 3 de abril de
2014, la Sociedad obtuvo de su parte relacionada ParexKlaukol* un nuevo
préstamo financiero destinado a capital de trabajo por un monto de ARS
16.000 con vencimientos de ARS 8.000 el 30 de octubre de 2014 y ARS 8.000 el
31 de diciembre de 2014. Este préstamo devenga una tasa de interés anual del
30% y tiene la garantía de Materis Paints SAS. El primer desembolso de ARS
8.000 fue recibido el 3 de abril de 2014 y el segundo desembolso de ARS
8.000 fue recibido el 5 de mayo de 2014. Este préstamo fue aprobado por acta
de Directorio de fecha 1° de abril de 2014 y contó con la aprobación del
Comité de Auditoría de la Sociedad. En julio de 2014, la Sociedad tomó
conocimiento de un acuerdo celebrado entre Parexklaukol S.A. y Materis
Paints S.A.S. con efecto a partir del 18 de junio de 2014, por el cual esta
última, en su carácter de garante solidario y en función al cambio de
control operado en Parexklaukol SA, tomó a su cargo el préstamo financiero
(capital e intereses) descripto en el párrafo anterior y que al 18 de junio
de 2014 ascendía a ARS 16.840. Materis Paints SAS., como nuevo acreedor de
la Sociedad, renovó dicho préstamo a una tasa del 30% anual, con vencimiento
el 31 de diciembre de 2014. La novación de acreedor fue aprobada por acta de
Directorio de fecha 18 de julio de 2014 y cuenta con la aprobación del
Comité de Auditoría de la Sociedad. Durante el periodo de seis meses
finalizado el 30 de junio de 2015, no se recibieron préstamos con partes
relacionadas (30.06.14: ARS 16.840). No hubo cancelaciones de préstamos con
partes relacionadas en el mismo período (30.06.15: ARS 0).
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección en
el Prospecto en su versión completa (páginas 46 a 50)
8) INFORMACION CONTABLE
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección en
el Prospecto en su versión completa (páginas 50 a 51)
9) DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACION
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección en
el Prospecto en su versión completa (páginas 51 a 54)
10) INFORMACION ADICIONAL
Para un análisis completo se recomienda la lectura de la presente sección en
el Prospecto en su versión completa (páginas 54 a 64)
EMISORA
ASESORES LEGALES
AGENTE DE SUSCRIPCIÓN
