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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 26 de abril de 2013
Señores
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
25 de Mayo 175
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
REF.: CARBOCLOR S.A.
Síntesis Asamblea General Ordinaria 25/04/13
De nuestra consideración:
Nos dirigimos a Uds. en cumplimiento de lo dispuesto por el Art. 4., inc. b), Capítulo II del Libro I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores a fin de informar en forma resumida lo resuelto en cada uno de los puntos del Orden del Día de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de CARBOCLOR S.A. celebrada el pasado 25 de abril de 2013.
Aclaramos que la Asamblea se constituyó en primera convocatoria con la presencia de 7 (siete) accionistas, 5 (cinco) por sí y 2 (dos) por representación, que totalizaban un capital de V/N $62.647.145, titulares de 62.647.145 acciones y con derecho a igual cantidad de votos. Atento a que se encontraba representado el 74,5154% del capital social, existía quórum necesario para tratar los puntos correspondientes a la Asamblea Ordinaria. Se verificó la presencia de la Dra. María Marta Barbará en representación de la Bolsa de Comercio sin la asistencia de la Comisión Nacional de Valores.
1) DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA. Se resolvió por unanimidad de votos de los accionistas presentes en la Asamblea la designación de Gonzalo Carlos Ballester en representación del accionista ANCSOL S.A. y María Agustina Bermani en representación del accionista PETROURUGUAY S.A. para firmar el texto del acta.
2) CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEL ART. 234, INC. 1° DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONOMICO N° 93, CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012. Se resolvió por unanimidad de votos de los accionistas presentes en la Asamblea aprobar sin modificaciones la totalidad de la documentación exigida por el art. 234, inc. 1º) de la Ley de Sociedades Comerciales correspondiente al ejercicio económico Nro. 93 cerrado el 31 de diciembre de 2012, tal como ha sido presentado por el Directorio.
3) TRATAMIENTO Y DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31-12-12. CONSIDERACIÓN DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO RELATIVA AL PAGO DE DIVIDENDOS EN ACCIONES POR LA SUMA DE$7.555.509, SUMA QUE INCLUYE LA DESAFECTACIÓN DE LA ACTUAL RESERVA FACULTATIVA DE $4.718.316. Se informó que el ejercicio económico cerrado el 31-12-2012 arrojó una ganancia de $13.512.835. Se aprobó por unanimidad de votos de los accionistas presentes: (i) distribuir dividendos en acciones por la suma de $7.555.509 (suma que incluye la desafectación de la actual Reserva Facultativa de $4.718.316) que corresponde al 8,99% del capital total actual autorizado a percibir dividendos (ii) constituir una Reserva Legal por la suma de $675.642 y (iii) constituir una Reserva Facultativa de $10.000.000 (iv) en cumplimiento con la Res. 609 CNV asignar la diferencia positiva resultante entre el saldo inicial de los resultados no asignados expuestos en los estados financieros del primer cierre del ejercicio de aplicación de la NIIF y el saldo final de los resultados no asignados al cierre del último ejercicio bajo vigencia de las normas contables anteriores, por un monto de $21.732.716 a una Reserva Especial por la suma de $20.646.080 y a Reserva Legal por la suma de $1.086.636.
4) “AUMENTO DE CAPITAL EN LA SUMA DE $7.555.509, ES DECIR DE $84.072.758 A LA SUMA DE$91.628.267 RESULTANTE DEL PAGO DE DIVIDENDOS EN ACCIONES CONSIDERADOS EN EL PUNTO 3 DEL ORDEN DEL DÍA. EMISIÓN DE ACCIONES ESCRITURALES DE VALOR NOMINAL $1 CADA UNA CON 1 VOTO POR ACCIÓN DE IGUALES CARACTERISTICAS A LAS ACCIONES EXISTENTES. LAS ACCIONES EMITIDAS TENDRAN DERECHO A PERCIBIR DIVIDENDOS DESDE EL 1º DE ENERO DE 2013.” Se aprobó por unanimidad el mencionado aumento en la suma de $7.555.509 es decir de la suma de $84.072.758 a la suma de $91.628.267.
5) CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO, GERENTES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. Se aprobó por unanimidad de votos presentes la gestión del directorio, gerentes y miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31-12-2012.
6) CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO Y COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO VENCIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012. Se aprobó por unanimidad de votos de los accionistas presentes (i) no abonar suma alguna en concepto de honorarios y retribuciones a los Sres. Directores por funciones distintas a las que han desempeñado como miembros del Comité de Auditoría , (ii) el pago de la suma de $557.858,40.- a los siguientes Directores miembros del Comité de Auditoría: Francisco Javier Lasa, José Testa, Néstor Aníbal Ramírez y José Luis Tomás Fourcade por las funciones desempeñadas como miembros de dicho Comité por el ejercicio 2012 las cuales ya han sido abonadas a dichos miembros, (iii) fijar en $160.000 - las remuneraciones con respecto a los Señores miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio 2012, las cuales ya han sido abonadas a dichos miembros y (iv) no autorizar retiros eventuales y/o adelantos por parte de los miembros del Directorio, sin perjuicio de lo que se establezca con respecto a las funciones que desempeñan asimismo como miembros del Comité de Auditoría.
7) DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS. Se aprobó por unanimidad de votos de los accionistas presentes fijar en 6 (seis) el número de Directores Titulares y en 3 (tres) el de los Directores Suplentes y designar a los Sres. Alejandro Juan Stipanicic Zenga, Juan Luis Romero Mas, José Luis Tomás Fourcade, José Testa, Francisco Javier Lasa y Néstor Aníbal Ramírez como Directores Titulares, y a los Sres. Gerardo Luis Marcelli Berasain, Rubén Schiavo e Ignacio María Sammartino como Directores Suplentes todos con mandato por un año. Se informa que los Sres. José Luis Tomás Fourcade, José Testa, Néstor Aníbal Ramírez y Francisco Javier Lasa deben ser considerados “independientes” y que los Sres. Alejandro Juan Stipanicic Zenga, Juan Luis Romero Más, Gerardo Luis Marcelli Berasain, Rubén Schiavo e Ignacio María Sammartino, deben ser considerados “no independientes” de conformidad con lo establecido en la normativa de la Comisión Nacional de Valores.
8) APROBACIÓN DEL PRESUPUESTO PARA EL COMITÉ DE AUDITORÍA PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2013. Se aprobó por unanimidad de todos los votos de los accionistas presentes fijar la suma de $878.400 para el presupuestado del Comité de Auditoría para el ejercicio iniciado el 1º de enero de 2013 y efectuar pagos mensuales a sus miembros de hasta $56.750 dentro del monto total del presupuesto.
9) ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Y FIJACIÓN DE SU REMUNERACIÓN POR EL EJERCICIO INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2013. Se aprobó por unanimidad de los votos de los accionistas presentes en la Asamblea la designación como Miembros Titulares de la Comisión Fiscalizadora a los Dres. Esteban Pedro Villar, Alberto Bande y Arnoldo Gelman y como Miembros Suplentes a los Sres. Gustavo Héctor Bunge, Omar Raúl Rolotti, José Alanis por el período de vigencia de sus mandatos y quienes deben ser considerados “independientes” a los efectos de lo dispuesto en el Libro 6, Capítulo XXI, art. 4º de las normas de la Comisión Nacional de Valores y la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y presupuestar la suma de $204.000, que serán abonados por la Sociedad a cuenta de la suma que finalmente apruebe la Asamblea que considere los estados contables al 31.12.2013.
10) DESIGNACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE DE LOS ESTADOS CONTABLES DEL EJERCICIO EN CURSO. DETERMINACIÓN DE SU RETRIBUCIÓN. Se aprobó por unanimidad de los votos de los accionistas presentes en la Asamblea la designación del Estudio Deloitte (abarcando indistintamente a Deloitte S.C. o Deloitte & Co. S.R.L.) para que por intermedio de un Contador Público integrante del mismo, a saber: Auditor Titular: Sergio Daniel Gutman, y Auditores Suplentes: Carlos Alberto Lloveras, Fernando Hugo Casais y Ricardo César Ruiz, certifique los Estados Contables del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2013 fijándose para este ejercicio, en forma estimativa en $646.576 más el impuesto al valor agregado, la retribución por tales funciones de Contador Certificante, autorizándose pagos parciales dentro de dicho importe total.
Asimismo, acompañamos la nómina de los integrantes del órgano de administración y fiscalización y auditor externo designados en la Asamblea.
Sin otro particular, saludamos a Uds. atentamente
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Carlos De Juana
Responsable de Relaciones con el mercado.
Carboclor S.A.
