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ROSENBUSCH
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ACTA Nº 83: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 22 días del mes de abril de 2013, siendo las 8,10 horas se reunieron en la calle Hipólito Yrigoyen Nº 1628, 3º Piso, los accionistas del Instituto Rosenbusch Sociedad Anónima de Biología Experimental Agropecuaria que figuran en el Registro de Asistencia a Asamblea a fojas Nº 10 A 16 para celebrar la Asamblea General Ordinaria convocada para la fecha. De acuerdo con los registros, se encontraban presentes 14 accionistas, de los cuales 10 lo hicieron por sí y 4 en representación, tenedores de un capital de $ 23.616.371 constituido por 5.856 acciones ordinarias Clase A (de 5 votos), de valor nominal $1.- cada una y 23.610.515 acciones ordinarias Clase B (1 voto) de valor nominal $1.- cada una, con derecho a 23.639.795 votos. Las acciones presentadas representan un quórum del 55,74 % del capital social y 55,75 % de los votos posibles, y siendo convocada por primera vez se encontraba en condiciones para su realización, cumplimentándose los requisitos legales y superando el quórum exigido por la ley. A este acto concurrieron todos los directores y los Dres. Armando Silvariño y José Rognoni en representación de la Comisión Fiscalizadora. También asistieron al acto el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dr. Eduardo Kupfer y en representación de la Comisión Nacional de Valores la Dra. Analía Torres. El Sr. Presidente puso a consideración de los señores Accionistas el PRIMER PUNTO del Orden del Día: DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA. Pidió la palabra el Accionista Andrés Balestrini quien propuso sean nombrados para firmar el acta el Dr. López Miguel, representante del accionista San Teobaldo S.A. y el accionista Nicolás Balestrini. Puesto a votación fue aprobado por unanimidad. A continuación se trató el SEGUNDO PUNTO del orden del día: “CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEL ART. 234, INC. 1º DE LA LEY 19.550 CORRESPONDIENTE AL 66º EJERCICIO ECONÓMICO CERRADO EL 31/12/2012 Y APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA”. Previo al tratamiento del punto, el Presidente mencionó que a raíz de observaciones que realizara la Bolsa de Comercio, fue necesario adecuar en cuanto a exposición (no en el resultado del ejercicio) el balance aprobado el 13 de marzo pasado y en este punto se hace referencia al que se aprobara el 18 de abril. Pidió la palabra el representante del accionista San Teobaldo S. A. quien manifestó que en razón de haber tenido conocimiento delcontenido de la documentación de la cual surge la gestión realizada, tanto de parte del Directorio como de la Comisión Fiscalizadora, propuso se la apruebe e hizo una moción para que se vote. La propuesta fue aprobada por unanimidad.Acto seguido se puso a consideración el TERCER PUNTO del Orden del Día: “ACCIONES PROPIAS EN CARTERA, CONSIDERCIONES, DESTINO” Expresó el presidente que el 5 de octubre de 2011, este directorio decidió la adquisición de acciones propias. La sociedad adquirió entre el 6 de octubre y el 31 de diciembre de 2011, 217.586 acciones propias de VN $1 c/u nominativas no endosables clase B y un voto por acción, totalizando un efectivo pago por las mismas de $249.846. Dada la escasa cantidad de acciones obtenidas en el proceso de compra (no llega al 1%), se propone mantenerlas por los tres años que permite la norma, para luego ser puestas a la venta o distribuidas junto con algún dividendo futuro, respetando la prelación de las tenencias entre los accionistas de la sociedad, reafirmando la decisión de que estas adquisiciones no implican reducir el capital. Pidió la palabra el accionista Nicolás Balestrini quien propuso se apruebe la moción. Puesto a votación, la misma se aprobó por unanimidad. A continuación se puso en consideración elCUARTO PUNTO del Orden del Día: “CONSIDERACIÓN DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31/12/2012” El ejercicio en consideración arroja una ganancia de $5.493.836 a los que hay que detraer el Ajuste de resultado de ejercicios anteriores por $169.430 lo que conforma la base de cálculo ($ 5.324.406) para el incremento de la reserva legal por $ 266.220. Los Resultados no Asignados al 31 de diciembre de 2011 que figuran en el estado de cambios en el patrimonio al 31 de diciembre de 2012 según Normas Internacionales ascienden a $ 9.176.766, de los cuales en la Asamblea General Ordinaria del 24/04/2012 se aprobó entre reserva legal y la constitución de una reserva especial para reforma de laboratorio por $8.160.228, adicionando a la diferencia el resultado del ejercicio 2012 $ 9.284.004 con la limitación a disponer sobre los 902.693 que están en reserva por Diferencia de conversión negativa constituyen los9.397.849 a tratar. De ellos se deduce $ 266.220 destinados al incremento de la reserva legal, por lo que el remanente asciende a $9.131.629, de los cuales existe como limitación a distribución por las acciones propias en cartera 249.846. Dada la obligatoriedad dispuesta por la resolución general 593/11 de la Comisión Nacional de Valores, respecto a adoptar una decisión expresa sobre el destino de las utilidades, la propuesta del directorio es incrementar en $ 8.881.783 la Reserva Especial Para Ampliación Planta Sarandí y mantener en la cuenta Resultados no Asignados No Distribuibles- la suma de $1.152.539. La decisión del directorio de no proponer distribución de dividendos en efectivo radica en la necesidad de mantener capacidad financiera para la puesta en valor de la planta Sarandí y la readecuación de la planta San José. Además se ha obtenido un préstamo del Banco Citi que tiene como requisito no expreso, la reinversión de utilidades en la explotación. Pidió la palabra el accionista Nicolás Balestrini quien propuso se apruebe la moción. Puesto a votación, la misma se aprobó por unanimidad. Acto seguido se trató el QUINTO PUNTO del Orden del Día:CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO EL 31/12/2012 POR $ 1.008.156, EN EXCESO DE $959.628 SOBRE EL LÍMITE DEL CINCO POR CIENTO DE LA UTILIDADES FIJADO POR EL ART. 261 DE LA LEY Nº 19.550 Y LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, ANTE LA PROPUESTA DE NO DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS. El presidente consideró necesario aclarar, que la remuneración sometida a esta Asamblea es la informada de $ 1.008.156, pero el exceso asciende a $704.839. En la base de cálculo no se tiene en cuenta el ajuste de ejercicio anterior originado en la controlada de Uruguay, dado que el mismo se ha considerado Reserva por Diferencia de Conversión y por lo tanto no distribuible. Asimismo dejo constancia que la remuneración asignada es adecuada en función de la responsabilidad de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia, reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado. Menciono también que los importes aprobados por las asambleas desde el 2008 hasta la fecha (por lo que se mencionaba anteriormente), no han sido puestos a disposición ni acreditados en la cuenta de los directores. Puesto a votación, se aprobó por unanimidad.Acto seguido se trató el SEXTO PUNTO del Orden del Día: “CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31.12.12.” el Presidente informó que los miembros dela Comisión Fiscalizadora no perciben una remuneración determinada por esta gestión sino que consideran que la misma se encuentra incluida dentro de los honorarios por la gestión de Auditoría de los Estados Contables. Puesto en consideración el SEPTIMO PUNTO del Orden del Día: “DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LOS ESTADOS CONTABLES AL 31/12/2013, ESTABLECIENDO SU REMUNERACIÓN.” Este Directorio propone se designe al Contador José Carlos Rognoni como titular, y al Contador Armando Manuel Silvariño como suplente (integrantes de la Comisión Fiscalizadora y que forman parte del Estudio Silvariño, Rognoni y Asociados) para cumplir tal tarea y que su remuneración sea de $ 172.800 dividido en doce pagos iguales y consecutivos. Se puso a votación la propuesta, que fue aprobada por unanimidad. Habiéndose tratado todos los puntos del orden del día, se declaró levantada la Asamblea siendo las 8,35 horas.-
Miguel Esteban López
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