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Síntesis de la
Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº 59 de
Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. - EDENOR S.A.
Celebrada el día 25 de abril de 2013 en la Sede Social
Presentes:
Representante del accionista Electricidad Argentina S.A. (“EASA”), Srta. Romina Benvenuti; representante del accionista ANSES-FGS Ley 26.425 (“ANSES”), Sra. Guillermina Tajan; representante del accionista The Bank of New York ADRS (“BONY”), Sr. Fernando Ledesma Padilla; señor Jorge Emilio Sessa, por sí; señor Ernesto Alfredo Candoni, por sí; el Presidente del Directorio, señor Ricardo A. Torres; los señores Damián Burgio y Jorge Pardo, miembros titulares dela Comisión Fiscalizadora; el señor Andrés Suarez, socio del Estudio PwC, en su carácter de auditor externo del ejercicio 2012 de la Sociedad; la representante de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), Dra. María Inés Pont Lezica; y la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), Cra. Nora Lavorante.
Accionistas:
Fueron inscriptos en el folio 16 del Libro N° 2 de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas de la Sociedad, totalizando 777.292.764 acciones ordinarias, escriturales, con derecho a un (1) voto cada una, de las cuales 462.292.111 acciones correspondieron a la clase A (las cuales representan un capital social de $ 462.292.111, equivalentes al 100% del capital social de la clase A), y 315.000.653 acciones correspondieron a la clase B (las cuales representan un capital social de $ 315.000.653, equivalentes al 70,92% del capital social de las clases B y C en forma conjunta), lo que representó un quórum del 98,15% del capital social.
El accionista EASA se registró con 462.292.111 acciones clase A, representativas del 51% del capital social; el accionista ANSES se registró con 242.999.553 acciones clase B, representativas del 26,81% del capital social; el accionista BONY se registró con 72.000.000 de acciones clase B, representativas del 7,94% del capital social; el accionista Jorge E. Sessa se registró con 100 acciones clase B, representativas del 0,000001% del capital social; y el accionista Ernesto A. Candoni se registró con 1.000 acciones clase B, representativas del 0,00001% del capital social.
PRIMER PUNTO del Orden del Día: 1°) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Por unanimidad se resolvió designar a los accionistas EASA, ANSES y BONY para suscribir el acta de Asamblea.
SEGUNDO PUNTO del Orden del Día: 2°) Consideración de la Memoria, Estados Financieros de la Sociedad incluyendo Estado de situación financiera, Estados de Resultados Integral, Estados de Cambios en el Patrimonio, Estados de Flujo de Efectivo, y las Notas a los Estados Financieros, y los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad con sus sociedades controladas, incluyendo Estados de situación financiera consolidado, Estados de Resultados Integral Consolidado, Estados de Flujo de Efectivo Consolidados, Notas a los Estados Financieros Consolidados, todos ellos correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012, Reseña Informativa requerida por las normas de la Comisión Nacional de Valores, Información Adicional solicitada por el artículo 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Informe del auditor externo e Informe de la Comisión Fiscalizadora, todos ellos correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012.Por unanimidad de votos computables, con las abstenciones de los accionista Sessa y BONY, este último con 1.320 votos, se resolvió aprobar la Memoria, los Estados Financieros de la Sociedad, incluyendo Estado de situación financiera, Estados de Resultados Integral, Estados de Cambios en el Patrimonio, Estados de Flujo de Efectivo, y las Notas a los Estados Financieros, y los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad con sus sociedades controladas, incluyendo Estados de situación financiera consolidado, Estados de Resultados Integral Consolidado, Estados de Flujo de Efectivo Consolidados, Notas a los Estados Financieros Consolidados, todos ellos correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012, Reseña Informativa requerida por las normas de la CNV, Información Adicional solicitada por el artículo 68 del Reglamento de Cotización de la BCBA, y el Informe del auditor externo e Informe de la Comisión Fiscalizadora.
TERCER PUNTO del Orden del Día: 3°) Destino del resultado del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2012. El ejercicio arrojó una pérdida de $ 1.016.469.607. Por unanimidad de votos computables, con la abstención del accionista Sessa, se resolvió que dicha pérdida sea incluida en la cuenta de “resultados no asignados” la que arrojará de esta manera un saldo negativo de ($885.129.607,00).
CUARTO PUNTO del Orden del Día: 4°) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. Por unanimidad de votos computables, con la abstención del accionista Sessa, se resolvió aprobar la gestión desarrollada por todos los Sres. miembros del Directorio: MACFARLANE Alejandro; MINDLIN Marcos Marcelo; MINDLIN Damián Miguel; MARIANI Gustavo; PAGANO Luis Pablo Rogelio; FERNÁNDEZ Maximiliano; LLANOS Eduardo; VOLOSIN Edgardo; TORRES Ricardo; SALAVERRI Diego Martín; QUILES Eduardo Orlando; BARBA Jaime Javier; DIAZ Pablo; ALVAREZ AGIS Emmanuel; CHARVAY Patricia; GOSMAN Federico; LOPEZ ALFARO Santiago y CLERI Lisandro, como así también la gestión desarrollada por los miembros de la Comisión Fiscalizadora: BURGIO Damián; ABELOVICH José Daniel; PARDO Jorge Roberto y FUXMAN Marcelo.
QUINTO PUNTO del Orden del Día: 5°) Consideración de las remuneraciones de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre del año 2012, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.Por unanimidad de votos presentes se resolvió aprobar el monto de $ 2.362.900 en concepto de honorarios para los miembros del Directorio atribuibles al desempeño de sus cargos durante el ejercicio 2012, delegando en el Directorio su distribución, y se aprobó el monto de $ 180.000 para los miembros de la Comisión Fiscalizadora en concepto de honorarios por las funciones en el desempeño de sus cargos durante el ejercicio 2012, para su distribución conforme fuera propuesto por el Directorio. Asimismo, se autorizó el pago de anticipos de honorarios a los Directores hasta la Asamblea que considere los estados contables del ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2013.
SEXTO PUNTO del Orden del Día: 6°) Designación de doce (12) directores titulares y doce (12) suplentes; siete (7) titulares y siete (7) suplentes a ser designados por la Clase “A”, cinco (5) titulares y cinco (5) suplentes por las Clases “B” y “C”, en forma conjunta. Constituida la Asamblea Especial de accionistas clase A, con la representación del 100% del capital social, se resolvió por unanimidad designar Directores titulares por la clase A a los señores Ricardo Torres, Marcos Marcelo Mindlin, Pablo Díaz, Gustavo Mariani, Edgardo Volosin, Maximiliano A. Fernández y Eduardo L. Llanos, y designar Directores suplentes a los señores Diego Martín Salaverri, Jaime Barba, Damián Mindlin, Leandro Montero, Daniel Flaks, Mariano Batistella y Diana Mondino.
Por su parte la asamblea especial de accionistas clases B y C, en forma conjunta, resolvió por mayoría, con 1.475.220 votos en contra del accionista BONY y la abstención de 200 votos del mismo accionista BONY y del señor Sessa, designar como Directores titulares por las clases B y C a los señores Emmanuel Alvarez Agis, Patricia Charvay, Marcela Sacavini, Victoria Von Storch y Valeria Martofel, y como Directores suplentes a Eduardo Setti, Edgardo Ruibal, Diego Leiva, Eduardo Endeiza y Pablo Martínez Burkett.
SEPTIMO PUNTO del Orden del Día: 7°) Designación de tres (3) miembros titulares y tres (3) suplentes de la Comisión Fiscalizadora, dos (2) titulares y dos (2) suplentes por la Clase “A” y un (1) titular y un (1) suplente por las Clases “B” y “C” en forma conjunta. La asamblea especial de accionistas clase A resolvió por unanimidad designar como Síndicos titulares a los señores Damián Burgio y José Daniel Abelovich, y como Síndicos suplentes a los señores Santiago Dellatorre y Marcelo Fuxman.
Por su parte la asamblea especial de accionistas clases B y C, en forma conjunta, resolvió por mayoría, con 1.980 votos en contra del accionista BONY y la abstención de 200 votos del mismo accionista BONY y del señor Sessa, designarSíndico titular al señor Jorge Roberto Pardo y Síndico suplente al señor Fernando Sánchez.
OCTAVO PUNTO del Orden del Día: 8°) Determinación de la retribución del Contador Certificante por el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2012. Se resolvió por mayoría, con 200 votos negativos del accionista BONY, como retribución del estudio Price Waterhouse & Co S.R.L la suma de $2.132.940 en su carácter de contador certificante designado para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, tarea que llevaron adelante los Sres. Andrés Suárez y Norberto Fabián Montero como integrantes del mencionado Estudio.
NOVENO PUNTO del Orden del Día: 9°) Designación del Contador Público Nacional que certificará los Estados Contables correspondientes al ejercicio económico en curso. Determinación de su retribución. Por mayoría, con 200 votos negativos del accionista BONY y dejándose constancia que el accionista ANSES se abstuvo de votar respecto de la designación propuesta y que votó favorablemente respecto de la retribución propuesta, se resolvió designar al señor Andrés Suarez, como titular, y al señor Norberto Fabián Montero, como suplente, ambos miembros del estudio PwC S.R.L., como Contadores Públicos certificantes de los Estados Financieros por el ejercicio económico 2013, y postergar la aprobación de la retribución al auditor externo hasta la próxima Asamblea Anual de Accionistas que se celebre.
DÉCIMO PUNTO del Orden del Día: 10°) Consideración del presupuesto del Comité de Auditoría y del Comité Ejecutivo del Directorio para el ejercicio 2013. Por mayoría, con 1.980 votos en contra del accionista BONY y la abstención del mismo accionista con 200 votos, se resolvió aprobar el presupuesto proyectado de $180.000 para la gestión y funcionamiento del Comité de Auditoría de Edenor durante el ejercicio en curso y aprobar también el presupuesto previsto para la gestión del Comité Ejecutivo durante el ejercicio en curso, el cual está previsto en $0.
UNDÉCIMO PUNTO del Orden del Día: 11°) Consideración de la reducción obligatoria del capital social en los términos del artículo 206 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales. Disminución del número de acciones manteniendo la proporcionalidad de las tenencias (para la consideración de este punto la Asamblea sesionará con carácter de extraordinaria). Como consecuencia de los resultados no asignados negativos acumulados, la Sociedad se encuentra incursa en la causal del artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 (reducción obligatoria del capital social por pérdidas), debido a que dichas pérdidas insumieron las reservas y el cincuenta por ciento del capital. En atención a ello se resolvió por unanimidad de votos computables, con las abstenciones de los accionistas ANSES y Sessa,: i) absorber en forma parcial los resultados no asignados negativos contra los rubros prima de emisión, ajuste sobre el capital y capital social, de conformidad con lo previsto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Dicha absorción se realizará de la siguiente manera: contra la totalidad de los rubros prima de emisión; ajuste sobre el capital y contra un diez por ciento (10%) del rubro capital social, distribuyéndose a los presentes un cuadro detallando el procedimiento; y (ii) adecuar la estructura de capital vigente mediante una reducción obligatoria del capital social, en los términos del artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales. Dicha reducción mantendrá la proporcionalidad de las tenencias entre las diferentes clases de acciones. En consecuencia, el nuevo capital social de la Sociedad ascendería a la suma de $815.809.590, reduciéndose por tanto el capital social de $906.455.100 a $815.809.590, donde la Clase A vería reducida su cantidad de acciones de $462.292.111 a $416.062.899,9, la Clase B vería reducida su cantidad de acciones de $442.210.385 a $397.989.346,5 y la Clase C vería reducida su cantidad de acciones de $1.952.604 a $1.757.343,6. Teniendo en cuenta que el valor nominal de las acciones asciende a un (1) peso, corresponde redondear el monto de acciones que pertenece a cada clase, debiendo completarse, tomando ambas cifras, la fracción que resulta mayor. Asimismo, el señor Presidente explica que, como resultado de la reducción de capital, cada uno de los accionistas de la Sociedad, como se explicó anteriormente, verá disminuida la cantidad de acciones de las que era titular, y por lo tanto las fracciones resultantes de la reducción de capital que correspondan a cada accionista se completen con las acciones en cartera de la Sociedad existentes en Caja de Valores S.A., y que los accionistas que perderían su condición de tales reciban al menos una (1) acción del mismo origen que del caso anterior a fin de garantizarles su continuidad como accionistas. La Sociedad informará a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires esta reducción a efectos de que la misma adopte la intervención que le pudiere corresponder de acuerdo al Art. 94 de del Reglamento de Cotización de dicha institución. Toma la palabra el representante del accionista EASA y mociona, se apruebe la reducción del capital en los términos explicados por el Sr. Presidente y se delegue en el Directorio, y en las personas que éste determine: a) la fijación de los términos definitivos de esta reducción de capital, recogiendo las observaciones que al efecto puedan formular la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, b) la determinación del procedimiento y la cantidad de acciones a entregar por parte de la Sociedad como pago de las fracciones resultantes de la reducción de capital, c) la celebración de todos los actos correspondientes para la implementación final de los pagos respectivos y/o entrega de acciones provenientes de la reducción del capital social, y d) la realización de cuantos más actos fueren necesarios o convenientes a dichos efectos, con facultad de modificar algunas de las cuestiones resueltas en la presente.
DÉCIMO SEGUNDO PUNTO del Orden del Día: 12°) Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes. Por unanimidad de votos computables, con la abstención del accionista BONY y el accionista ANSES, se resolvió autorizar a los señores Jaime Barba, Carlos Ariosa, María Belén Gabutti y/o Romina Benvenuti y/o Ignacio Meggiolaro a efectos de inscribir las resoluciones que se aprueben en la Asamblea de Accionistas y realizar todo trámite que sea necesario ante los organismos correspondientes, incluyendo sin limitación las presentaciones que deban efectuarse para la obtención de la inscripción ante la CNV, la BCBA y la Inspección General de Justicia.
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