PROSPECTO
DE FUSION
Central
Puerto S.A.
(Sociedad Absorbente)
Fusión
por Absorción de
Hidroeléctrica
Piedra Del Águila S.A.
(Sociedad Absorbida)
Centrales
Térmicas Mendoza S.A.
(Sociedad Absorbida)
La Plata
Cogeneración S.A.
(Sociedad Absorbida)
El
presente prospecto (el “Prospecto”) describe los términos y
condiciones de la fusión por absorción (la “Fusión”) por parte
de Central Puerto S.A. (en adelante, “CPSA” o la “Sociedad
Absorbente”) de Hidroeléctrica Piedra del Águila S.A. (“HPDA”),
Centrales Térmicas Mendoza S.A. (“CTM”) y La Plata Cogeneración
S.A. (“LPC”; y junto con CTM y HDPA, las “Sociedades
Absorbidas”; y cada una de ellas, la “Sociedad Absorbida”; y
las Sociedades Absorbidas junto con CPSA, las “Sociedades
Participantes”).
El
Prospecto ha sido confeccionado para información de los señores
accionistas de conformidad con los requerimientos establecidos en (i)
el Capítulo X, del Título II, de las Normas de la Comisión
Nacional de Valores (T.O. 2013) aprobado por Resolución General
622/2013 (las “Normas”); (ii) el Capítulo X del Título II del
Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires para la
Autorización, Suspensión, Retiro y Cancelación de la Cotización
de Títulos Valores (el “Reglamento”); (iii) los artículos 82 y
concordantes de la Ley Nro. 19.550 de Sociedades Comerciales (la
“LSC”); (iv) los artículos 77 y siguientes de la Ley Nro. 26.839
de Impuesto a las Ganancias (la “LIG”); y (v) demás normas
aplicables.
Conforme
fuera expuesto en las respectivas reuniones de Directorio de las
Sociedades Participantes de fecha de 30 de junio de 2014 se ha
concluido que resulta beneficioso para las mismas, fusionarse bajo
los términos de neutralidad tributaria, en una sola sociedad a fin
de optimizar sus recursos, estructura administrativa y operativa.
En
tal sentido, los respectivos directorios de las Sociedades
Participantes en sus reuniones del 30 de junio de 2014 aprobaron sus
correspondientes Estados Especiales de Situación Financiera al 31 de
marzo de 2014 (los “Balances Especiales de Fusión”), los cuales
se adjuntan como Anexo
A
del presente, un Estado Especial de Situación Financiera Consolidado
de Fusión al 31 de marzo de 2014 (el “Balance Consolidado de
Fusión”), el cual se adjunta como Anexo
B
del presente, y un compromiso previo de fusión mediante el cual se
acordaron los términos y condiciones de la Fusión (el “Compromiso
Previo de Fusión” o “Compromiso”), suscripto por las
Sociedades Participantes el 30 de junio de 2014, el cual se adjunta
como Anexo
C
del presente. Los directorios de las Sociedades Participantes
someterán el Compromiso, los Balances Especiales de Fusión, y el
Balance Consolidado de Fusión a consideración de sus respectivas
Asambleas Generales de Accionistas que tendrán lugar el día 25 de
agosto del corriente. Asimismo, una vez aprobada la Fusión y sus
documentos complementarios, las Sociedades Participantes procederán
a suscribir un acuerdo definitivo de fusión (el “Acuerdo
Definitivo de Fusión”).
Las
acciones de CPSA se encuentran admitidas en el régimen de oferta
pública de la República Argentina. Por otro lado, HPDA se encuentra
autorizada para la oferta pública de Obligaciones Negociables por
hasta un monto máximo de dólares estadounidenses (“U$S”)
500.000.000 y cotización de las obligaciones negociables emitidas
bajo dicho programa en la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos
Aires (“BCBA”).
En tanto que las sociedades CTM y LPC no participan del régimen de
oferta pública ni de cotización en ninguna bolsa del país o del
extranjero. De tal forma, CPSA y HPDA, de acuerdo a lo establecido
por las Normas, han sometido a la consideración de la Comisión
Nacional de Valores (“CNV”)
el presente Prospecto y oportunamente someterán el posterior Acuerdo
Definitivo de Fusión, todo ello a los fines de obtener la
conformidad administrativa por parte de la CNV respecto de la Fusión
y de la disolución anticipada de HPDA. Por su parte, CTM y LPC
solicitarán las conformidades administrativas pertinentes a su
disolución sin liquidación por la Fusión ante la Inspección
General de Justicia.
Con
motivo de la Fusión y conforme el Compromiso Previo de Fusión,
celebrado por las Sociedades Participantes, se estableció que:
- Se transferirán totalmente a la Sociedad Absorbente los patrimonios de las Sociedades Absorbidas, adquiriendo por ello la Sociedad Absorbente, a la Fecha Efectiva de Fusión (tal como se define más adelante), sujeto a la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en el registro público de comercio, la titularidad de todos los derechos y obligaciones de HDPA, CTM y LPC;
- HDPA, CTM y LPC se disolverán sin liquidarse, quedando por tanto absorbidas por CPSA;
- Se aumentará el capital social de CPSA de pesos argentinos (“$”) 88.505.982 a 199.742.158;
- Se introducirán ciertas modificaciones en el estatuto social de la Sociedad Absorbente;
- A los efectos contables e impositivos, se establecerá como fecha efectiva de fusión el día 1° de octubre de 2014 (la “Fecha Efectiva de Fusión”);
- La Sociedad Absorbente resultará ser una sociedad cuyo capital social estará sometido en su totalidad al régimen de oferta pública de títulos valores, establecido en la Ley de Mercado de Capitales;
- La suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión por parte de las Sociedades Participantes y el presente proceso de Fusión, se sujetan a las siguientes condiciones (i) la aprobación por parte del Estado Nacional, en su calidad de autoridad concedente del Contrato de Concesión del complejo Hidroeléctrico Piedra del Águila, de la cesión de dicho contrato de HPDA a CPSA; y (ii) que las acreencias de los oponentes a la Fusión, que se presenten en la oportunidad estipulada por el artículo 83 de la LSC, no igualen o superen el monto de $5.000.000 (Pesos Cinco Millones). La condición estipulada en el punto (ii) anterior podrá dejarse sin efecto, continuando así con la Fusión, por decisión de los Directorios de las Sociedades Participantes.
Respecto
del punto f), el Compromiso Previo de Fusión dispone, entre otras
disposiciones, que CPSA solicitará ante la CNV y la BCBA la
autorización correspondiente a efectos de que la totalidad de sus
acciones representativas del capital social se encuentren sometidas
al régimen de oferta pública y cotización.
Corresponde
señalar que a los fines de la determinación de la relación de
canje, se tomó como base los valores razonables de mercado de las
Sociedades Participantes. Asimismo, se adjunta como Anexo
D
del presente la certificación del contador público independiente
Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. (“Pistrelli”),
sobre relación de canje de acciones, de acuerdo con lo requerido por
la normativa aplicable. En virtud de la relación de canje referida
anteriormente, resultará necesario aumentar el capital social de
CPSA, mediante la emisión de 111.236.176 nuevas acciones de CPSA a
ser entregadas en canje a los accionistas de las Sociedades
Absorbidas. A los fines de completar la cantidad de acciones a ser
entregadas a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, en base a
la relación de canje, se distribuirán asimismo las 12.413.428
acciones de CPSA que habrán ingresado al patrimonio de CPSA como
consecuencia de la Fusión.
Por
último, se informa que de conformidad con lo establecido por la
Sección II, Capítulo I, Titulo XII de las Normas y el artículo 23
del Reglamento de la BCBA, las Sociedades Participantes han informado
a los organismos correspondientes acerca de la Fusión. Asimismo, de
conformidad con lo establecido por los artículos 98 y siguientes del
Reglamento de la BCBA, CPSA ha solicitado la autorización de dicho
organismo para someter a consideración de su asamblea la Fusión.
Los
accionistas de las Sociedades Participantes y los restantes
interesados podrán obtener un ejemplar de este Prospecto, del
Compromiso, los Balances Especiales de Fusión, el Balance
Consolidado de Fusión, la Certificación del Contador Público
Independiente, en la sede social de (i) CPSA, LPC y CTM, sita en
Avda. Thomas Edison 2701, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y (ii)
HPDA, sita en Avda. Thomas Edison 2151, Ciudad Autónoma de Buenos
Aires. Asimismo, el presente Prospecto y su Anexo
E,
esto es el proyecto de reforma de estatuto de CPSA, junto con los
Balances Especiales de Fusión de CPSA y HPDA, el Balance Consolidado
de Fusión, las actas de directorio de HPDA y CPSA del día 30 de
junio de 2014, se encuentran a disposición de todos los interesados
en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar,
mientras que en la página web de la BCBA, www.bolsar.com,
se encuentran a disposición el Prospecto y las actas de directorio
de HPDA y CPSA del día 30 de junio de 2014.
Este
Prospecto debe ser considerado de manera conjunta con los anexos que
se detallan a continuación:
- Anexo A: Balances Especiales de Fusión de CPSA, HPDA, CTM, y LPC al 31 de marzo de 2014;
- Anexo B: Balance Consolidado de Fusión al 31 de marzo de 2014;
- Anexo C :Compromiso Previo de Fusión;
- Anexo D: Certificación de Contador Público Independiente sobre relación de canje de acciones; y
- Anexo E: Proyecto de reforma de estatuto de CPSA.
La
fecha de este Prospecto es 14 de agosto de 2014.
INDICE
A. RESUMEN
El
siguiente es un resumen de las principales características de la
Fusión, contenidas en el Compromiso Previo de Fusión, y de la
información contable de las Sociedades Participantes que surge de
los respectivos Balances Especiales de Fusión y Balance Consolidado
de Fusión, todo lo cual se encuentra sujeto a la aprobación por
parte de las respectivas Asambleas de Accionistas de las Sociedades
Participantes. Asimismo, el presente resumen se encuentra
condicionado en su totalidad a la información más detallada que se
incluye en otras secciones y anexos de este Prospecto.
i. Principales características de la Fusión
|
Tipo
de Fusión
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Fusión por Absorción |
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Sociedad
Absorbente
|
CPSA |
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Sociedades
Absorbidas
|
HDPA
CTM
LPC
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Fecha
del Compromiso de Fusión
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30
de junio de 2014
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Fecha
de los Balances
Especiales de Fusión
|
31
de marzo de 2014
|
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|
Fecha
del Balance General Consolidado de Fusión
|
31
de marzo de 2014
|
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Fecha
del Prospecto
|
14
de agosto de 2014
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Relación
de Canje
|
Las
Sociedades Participantes acordaron la siguiente relación de
canje:
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|
Acciones
Propias. Aumento de Capital. Nuevas acciones de CPSA a emitir.
Derecho de Preferencia.
|
El
capital social de CPSA después de la Fusión estará representado
por una sola clase de acciones ordinarias, escriturales de un voto
por acción y de un peso valor nominal cada una.
Actualmente
LPC es titular de 4.766.343 acciones Clase A y 7.647.085 acciones
Clase B de CPSA, (las “Acciones Propias”).
Atento
a la absorción por parte de CPSA de LPC como resultado de la
Fusión, la Sociedad Absorbente recibirá las Acciones Propias que
serán canjeadas por acciones de CPSA de la única clase existente
como resultado de la Fusión, y serán entregadas a los
accionistas de las Sociedades Absorbidas, en base a la relación
de canje. Asimismo, a los fines de completar la cantidad de
acciones de CPSA que les corresponda a cada uno de dichos
accionistas como resultado de la Fusión, el capital de CPSA será
aumentado de $ 88.505.982 a $ 199.742.158, mediante la emisión de
111.236.176 acciones ordinarias escriturales, de valor nominal $1
cada una y con derecho a 1 (un) voto por acción. En razón de
tratarse de un proceso de Fusión en los términos de la LSC y
demás normas aplicables, no corresponde el ejercicio del derecho
de suscripción preferente por parte de los accionistas de CPSA.
CPSA solicitará la autorización de oferta pública y cotización
de las acciones emitidas como consecuencia de la Fusión, de
conformidad con la normativa aplicable.
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Dictamen
del Comité de Auditoría de CPSA
|
De
acuerdo a lo dispuesto por la ley N° 26.831, el Comité de
Auditoría de CPSA en su reunión de fecha 30 de junio de 2014,
emitió un informe determinando que la Fusión puede considerarse
razonablemente adecuada a las condiciones normales y habituales de
mercado.
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Fecha
de las Reuniones de Directorio de las Sociedades Participantes.
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30
de junio de 2014
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Fecha
estipulada para las Asambleas de CPSA,
HPDA, CTM y LPC
|
Las
Asambleas de Accionistas de las Sociedades Participantes han sido
convocadas para el día 25 de agosto de 2014.
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|
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Derecho
de Receso
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Los
accionistas de las Sociedades Participantes no podrán ejercer el
derecho de receso conforme lo dispuesto por el artículo 245
párrafo 1º o 2° de la LSC, según corresponda.
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Condiciones
previas a la suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión
|
La
suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión por parte de las
Sociedades Participantes y el presente proceso de Fusión, se
sujetan a las siguientes condiciones (i) la aprobación por parte
del Estado Nacional, en su calidad de autoridad concedente del
Contrato de Concesión del complejo Hidroeléctrico Piedra del
Águila, de la cesión de dicho contrato de HPDA a CPSA; y (ii)
que las acreencias de los oponentes a la Fusión, que se presenten
en la oportunidad estipulada por el artículo 83 de la LSC, no
igualen o superen el monto de $5.000.000 (Pesos Cinco Millones).
La
condición estipulada en el punto (ii) anterior podrá dejarse sin
efecto, continuando así con la Fusión, por decisión de los
Directorios de las Sociedades Participantes.
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Fecha
Efectiva de Fusión
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La Fecha Efectiva de Fusión será el 1° de octubre de 2014. En dicha fecha se consideran incorporados al patrimonio de CPSA todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a las Sociedades Absorbidas, y será considerada la fecha de reorganización indicada en el artículo 105 del Decreto Reglamentario de la LIG, todo ello sujeto a su inscripción en el Registro Público de Comercio. |
|
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Bases
de la Fusión
|
La
Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto en (i) el Capítulo
X, del Título II, de las Normas de la Comisión Nacional de
Valores (T.O. 2013) aprobado por Resolución General 622/2013 (las
“Normas”); (ii) el Capítulo X del Título II del Reglamento
de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires para la Autorización,
Suspensión, Retiro y Cancelación de la Cotización de Títulos
Valores (el “Reglamento”); (iii) los artículos 82 y
concordantes de la Ley Nro. 19.550 de Sociedades Comerciales (la
“LSC”); (iv) los artículos 77 y siguientes de la Ley Nro.
26.839 de Impuesto a las Ganancias (la “LIG”); y (v) demás
normas aplicables.
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|
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Administración
de las Sociedades Participantes
|
Las
Sociedades Participantes han decidido no establecer limitaciones
en la administración de sus respectivas actividades ni establecer
garantías para su normal desarrollo hasta la Fecha Efectiva de
Fusión.
Para
el caso en que a la Fecha Efectiva de Fusión, el Acuerdo
Definitivo de Fusión no se encontrare inscripto ante el Registro
Público de Comercio, CPSA tomará a su cargo la administración
de las Sociedades Absorbidas, con suspensión de sus respectivos
órganos de administración en los términos del artículo 84 de
la LSC. En este contexto, CPSA actuará en nombre propio en todos
los actos que realice en la administración de los negocios a
fusionar de las Sociedades Absorbidas.
Sin
perjuicio de ello, en caso de que el Acuerdo Definitivo de Fusión
no pudiera inscribirse en el Registro Público de Comercio por
cualquier causa, los actos realizados como consecuencia de los
negocios a fusionar, serán considerados como realizados por
cuenta y orden de las Sociedades Absorbidas.
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|
|
Régimen
de Oferta Pública de Valores y Cotización de Acciones
|
CPSA
se encuentra actualmente autorizada para la oferta pública de
sus acciones.
HPDA
se encuentra autorizada para la oferta pública de Obligaciones
Negociables por hasta un monto máximo de U$S 500.000.000 y
cotización en la BCBA.
CTM
y LPC no se encuentran admitidas al régimen de oferta pública de
valores ni cotizan sus acciones en bolsa alguna del país o del
extranjero.
Encontrándose
CPSA y HPDA sometidas a la fiscalización de la CNV, les es
aplicable lo dispuesto por el Capítulo X, Titulo II, de las
Normas y los Artículos 23, 98 y concordantes del Reglamento.
Asimismo, como consecuencia de la Fusión, CPSA solicitará la
autorización ante la CNV y la BCBA de las acciones emitidas, a
fines de que la totalidad de sus acciones se encuentren bajo el
régimen de oferta pública.
|
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Reforma
de Estatutos de la Sociedad Absorbente
|
Como
consecuencia de la Fusión se reformará el estatuto de CPSA. La
reforma implicara principalmente la unificación de las acciones
de CPSA en una sola clase y el incremento del numero de directores
que compondrán el directorio de CPSA y la ampliación del objeto
social,. A tal fin, se reformarán los artículos 1, 2, 4, 5, 6,
9, 12 a 14, 17, 19, 20, 23 a 25, 27, 29, 30, 32, 33, 34, 36, 39, y
41 y se eliminarán los artículos 10, 11, 11 bis, 15, 18, 42 y
43. El proyecto de reforma de estatuto de CPSA está sujeto a la
aprobación de la Asamblea Extraordinaria de CPSA y a la
conformidad administrativa de la CNV, pudiendo por tal motivo
sufrir modificaciones.
|
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Canje
de Acciones de CPSA
por acciones de HPDA, CTM y LPC
|
Una
vez obtenida la totalidad de las autorizaciones de los organismos
de control, se realizará el canje de acciones de HPDA, CTM y LPC
por las acciones de CPSA de acuerdo con lo previsto en el
Reglamento de la BCBA, todo lo cual será informado mediante
avisos a publicarse en el boletín de la BCBA de conformidad con
lo establecido en el Reglamento.
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Aspectos
Impositivos
|
La
Fusión se realiza dentro del marco establecido para
reorganizaciones por los artículos 77 y siguientes de la LIG y
demás normas aplicables, por lo que se encuentra excluida del
pago al impuesto a las ganancias, al igual que de los restantes
gravámenes nacionales, provinciales y municipales que contemplan
la exención y otras medidas de alivio fiscal aplicables para las
reorganizaciones.
|
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|
Corrección
del valor de conversión en función de la relación de canje por
fusión en el caso que alguna de las intervinientes en la
operación tenga emitidas
obligaciones convertibles
|
Las
Sociedades Absorbidas no tienen emitidas obligaciones
convertibles.
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B. LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES
La
presente sección contiene una síntesis de la principal información
de las Sociedades Participantes, referida a su actividad, datos
registrales, accionistas, participaciones y miembros de los órganos
de administración y fiscalización.
i. Central Puerto S.A.
Central
Puerto S.A., fue creada por el Decreto Nro. 122/92 del Poder
Ejecutivo Nacional, el 26 de febrero de 1992, en el marco del proceso
de privatización de Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires
(SEGBA), e inscripta en la Inspección General de Justicia de la
Capital Federal bajo el registro Nº 1.855, del Libro 110, Tomo A de
Sociedades Anónimas el 13 de marzo de 1992. Su actual domicilio
legal es en Avda. Thomas Edison 2701, de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires.
El
1° de abril de 1992, se tomó posesión de las centrales en el
puerto de Buenos Aires y recibió el paquete mayoritario de las
acciones de CPSA. Actualmente, el principal accionista de la compañía
es Sociedad Argentina de Energía S.A (“SADESA”).
CPSA
posee y opera tres plantas termoeléctricas destinadas a la
producción de energía eléctrica, ubicadas en la ciudad de Buenos
Aires.
Las
centrales termoeléctricas Nuevo Puerto y Puerto Nuevo son del tipo
turbogrupos a vapor, con seis unidades en su conjunto y una capacidad
instalada de 390 y 590 MW respectivamente. La planta restante, es una
central de ciclo combinado con dos turbinas de gas, dos calderas de
recuperación y una turbina a vapor y dispone de una potencia
instalada de 798 MW, habilitada comercialmente en el año 2000.
Los
1.778 MW de capacidad instalada de sus unidades ubican a CPSA como
uno de los principales actores en el parque de generación eléctrico
del Sistema Argentino de Interconexión.
Participaciones.
CPSA es el principal accionista de Termoeléctrica José de San
Martín S.A., y Termoeléctrica Manuel Belgrano, con una
participación accionaria del 30,475% de las acciones de cada una de
las sociedades mencionadas. Asimismo, posee participaciones en
Central Vuelta de Obligado S.A. (“CVOSA”) (9,37%) e Hidroneuquén
S.A. (32,83%).
Adicionalmente,
y de acuerdo a lo publicado en la Autopista de Información
Financiera el día 23 de julio de 2014, se informa que CPSA ha
firmado un acuerdo a los efectos de adquirir, en forma directa e
indirecta, y sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones,
participaciones accionarias en Distribuidora de Gas Cuyana S.A.
(“DGCU”), una sociedad admitida al régimen de oferta pública y
cotización de acciones, y en Distribuidora de Gas del Centro S.A.
(“DGCE”). Una vez perfeccionada la mencionada transacción, CPSA
adquirirá en total (computando las participaciones directas e
indirectas) (i) una participación equivalente al 24.99% del paquete
accionario de DGCU; (ii) una participación equivalente del 44.10%
del paquete accionario de DGCE.
Capital
Social.
El capital social de CPSA está totalmente integrado e inscripto en
el Registro Público de Comercio, y asciende a $ 88.505.982,
representado por 53.103.589 acciones Clase A y 35.402.000 acciones
Clase B, todas ellas acciones ordinarias, escriturales no endosables,
de valor nominal $1 y de un voto por acción.
El
capital social de CPSA una vez finalizada la Fusión será de
$199.742.158, representado por 199.742.158 (Ciento Noventa y Nueve
Millones Setecientos Cuarenta y Dos Mil Ciento Cincuenta y Ocho)
acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal $1 por cada
acción y de un voto por acción. Esto en razón de la emisión de
acciones correspondiente.
Accionistas.
Los dos principales accionistas de CPSA son Sociedad Argentina de
Energía S.A y LPC, con participaciones accionarias del 59,09% y
13,37% del capital social, respectivamente. El resto del capital
social se encuentra sometido al régimen de oferta pública y
cotización de acciones y es negociado con regularidad en la BCBA.
Directorio.
Elegido por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el
15 de abril de 2014:
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Presidente
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José
María Vázquez
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Vicepresidente
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Miguel
Enrique Crotto
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Directores
Titulares
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Bernardo
Velar de Irigoyen
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Oscar
Gosio
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|
Mario
Elizalde
|
|
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|
|
|
Osvaldo
Reca
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|
|
|
Miguel
Angel Escasany
|
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|
|
|
|
Leonardo
Marinaro
|
|
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|
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|
Directores
Suplentes
|
Marcelo
Suvá
|
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|
Jorge
Bledel
|
|
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|
|
|
Gonzalo
Pérès Moore
|
|
|
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|
|
Guillermo
Reca
|
|
|
|
|
|
Luis
Bauret
|
|
|
|
|
|
Cristian
López Saubidet
|
|
|
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|
|
Gonzalo
Tanoira
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|
Floreal
Crespo
|
Comisión
Fiscalizadora. Elegida
por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de
abril de 2014:
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Síndicos
Titulares
|
Hugo
Pentenero
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|
Carlos
C. Halladjian
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|
Marcelino
Diez
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Síndicos
Suplentes
|
Eduardo
Antonio Erosa
|
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|
|
|
Horacio
Ricardo Erosa
|
|
|
|
|
|
Jorge
Augusto Carabba
|
Observaciones.
En cumplimiento de lo dispuesto por las Normas se informa que los
Sres. Crotto, Gosio y Elizalde son independientes para ejercer sus
cargos de Directores Titulares.
ii. Hidroeléctrica Piedra del Águila S.A.
Hidroeléctrica
Piedra del Águila S.A. es una sociedad anónima constituida el 22 de
febrero de 1993 e inscripta ante el Registro Público de Comercio de
Buenos Aires, bajo el registro N° 5.984 del Libro 113, Tomo A de
Sociedades Anónimas. Tiene su domicilio legal en Avda. Thomas Edison
2151, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
HPDA
es la mayor generadora hidroeléctrica privada en la República
Argentina. En este sentido, HPDA es titular de una concesión
otorgada por el Estado Nacional en 1993 por 30 años, para operar y
mantener un complejo hidroeléctrico y utilizar recursos hídricos
para la generación y venta de electricidad. Piedra del Águila está
ubicada aproximadamente a 1.200 kilómetros al sudoeste de Buenos
Aires, sobre el río Limay, límite natural de las provincias del
Neuquén y Río Negro.
La
central generadora posee cuatro turbinas Francis y sus generadores
asociados con una potencia instalada de 1.440MW (4x360 MW).
El
complejo hidroeléctrico que opera HPDA comprende un dique de
hormigón de gravedad con un desnivel máximo de 170 metros por
encima de su fundación, una central eléctrica con cuatro unidades
turbogeneradoras de 360 MW, obras de toma y acueducto, un vertedero
con capacidad para evacuar 10.000 metros cúbicos, obras de desvío
fluvial, un descargador de fondo e instalaciones para fines de
construcción, incluyendo caminos de acceso, un puente y
abastecimiento de energía eléctrica.
La
energía eléctrica generada por el complejo hidroeléctrico es
despachada y transportada por el Sistema Interconectado Nacional (el
“SIN”), la red eléctrica nacional, que interconecta a la mayor
parte de las generadoras, grandes usuarios de electricidad y
distribuidoras de energía eléctrica en Argentina. Además de los
ingresos provenientes de venta de energía, HPDA recibe determinados
pagos basados en la capacidad disponible y servicios auxiliares
suministrados al mercado eléctrico mayorista (el “MEM”) en
Argentina.
Participaciones.
HPDA posee acciones de CVOSA que representan el 28,1% del capital
social.
Capital
Social.
El capital social de HPDA, totalmente integrado e inscripto en el
Registro Público de Comercio asciende a $ 461.205.273, representado
por 461.205.273 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de
valor nominal de $ 1 por acción.
Accionistas.
El accionista mayoritario de HPDA es Hidroneuquén S.A. con una
participación del 59%. Los restantes accionistas son: (a) Estado
Nacional con el 26% de las acciones; (b) Gobierno de la Provincia de
Neuquén con el 13% de las acciones; y (c) El Programa de Propiedad
Participada con el 2% de las acciones.
Directorio.
Elegido por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el
16 de abril de 2014:
Presidente |
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José
María Vázquez
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Vicepresidente |
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Osvaldo
Reca
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Directores
Titulares
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Fernando
Polledo
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Miguel
Angel Escasany
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Martín
Lhez
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Daniel
González
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Cinthya
De Paz
Núria
Mendizabal
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Gustavo
Alejandro Naguel
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Raúl
Vides
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Directores
Suplentes
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Diego
Miguens
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Cristian
López Saubidet
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Gonzalo
Tanoira
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Justo
P. Sáenz
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Fernando
Bonnet
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Héctor
S. Falzone
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Comisión
Fiscalizadora. Elegida
por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de
abril de 2014:
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Síndicos
Titulares
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Hugo
Pentenero
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Carlos
C. Halladjian
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Norma
Vicente Soutullo
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Síndicos
Suplentes
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Marcelino
Diez
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Carolina
Sigwald
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Alberto
García
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iii. Centrales Térmicas Mendoza S.A.
Centrales
Térmicas Mendoza S.A. es una sociedad anónima constituida el 27 de
diciembre de 1993 e inscripta ante la Inspección General de Justicia
el 15 de marzo de 1994 bajo el registro Nº 2249, Libro 114, Tomo A
de Sociedades Anónimas. Tiene su domicilio legal en Avda. Thomas
Edison 2701, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. CTM no participa del
régimen de oferta pública ni de cotización en ninguna bolsa del
país o del extranjero.
CTM
está enfocada en dos actividades principales: generación de energía
eléctrica y producción de vapor.
Las
unidades generadoras de CTM están localizadas en la provincia de
Mendoza y poseen una potencia instalada de 554 MW, calificando como
el mayor productor de electricidad de la región Cuyo, con
aproximadamente el 65% de la energía generada en dicha área.
Su
planta ubicada en el parque Industrial Provincial de Luján de Cuyo,
Provincia de Mendoza; cuenta con :
(a)
un Ciclo Combinado (CC) de 306MW formado por las unidades Turbo Gas
marca Siemens, y Turbo Vapor marca Skoda; conformando un CC de última
tecnología y alta eficiencia operativa; y (b) un Sistema de
Cogeneración de Electricidad y Vapor de 43MW, con Servicio de Isla
Eléctrica, mediante el cual CTM abastece a la destilería de Luján
de Cuyo de YPF. Este grupo de cogeneración conformado por dos Turbo
Gas, marca Alstom, más dos calderas de recuperación de calor con
fuego adicional marca Mecánica de la Peña, y cuenta con la
posibilidad de operar a gas natural y/o gas oil.
También
se dispone de un Ciclo Combinado marca ABB, de 84 MW, que opera
indistintamente a combustible dual (gas natural y/o gas oil).
Adicionalmente
cuenta con dos Turbo Vapor en ciclo simple marca Marelli de 60MW cada
uno, que operan indistintamente a gas natural y/o fuel oil.
Por
último, durante el año 2013 se inauguró una Turbina Hidráulica,
bajo el programa energías renovables GENREN del Ministerio de
Planificación, consistente en un Turbina y Generador marca Ossberger
de 1 MW, aprovechando un salto de agua existente dentro del predio de
la Central.
Participaciones.
CTM posee una participación en CVOSA (9,36%).
Capital
Social.
El capital social de CTM totalmente integrado e inscripto en el
Registro Público de Comercio asciende a $ 204.933.102 representado
por 214.082.659 acciones ordinarias nominativas, no endosables de $
0,9572615672 valor nominal cada una.
Accionistas.
El accionista mayoritario de CTM es Operating S.A, una sociedad de
administración e inversión controlada por SADESA (97%),
(“Operating”) con una participación del 94,11%. El accionista
restante es Empresa Mendocina de Energía SAPEM con el 5,89% de las
acciones.
Directorio.
Elegido por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el
16 de abril de 2014:
Presidente |
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José
María Vázquez
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Vicepresidente |
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Justo
Pedro Sáenz
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Director
Titular
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Leonardo
Marinaro
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Directores
Suplentes
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Osvaldo
Pollice
Adrián
Salvatore
José
Saldungaray
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Comisión
Fiscalizadora. Elegida
por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de
abril de 2014:
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Síndicos
Titulares
|
Hugo
Pentenero
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Siro
Astolfi
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Mariano
Luchetti
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Síndicos
Suplentes
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Javier
Rodríguez Galli
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Elena
Sozzani
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iv. La Plata Cogeneración S.A.
La
Plata Cogeneración S.A. fue constituida bajo la denominación CMS
Ensenada S.A. a través de la Escritura Pública número 2.968 del 29
de julio de 1994. Con fecha 23 de agosto de 1994 LPC constituyó una
Unión Transitoria de Empresas (“UTE”)
con la sociedad Empresa de Energía y Vapor S.A. con la cual
posteriormente se fusionó y fue continuadora de todas las
actividades de la U.T.E. Dicha fusión fue registrada en la
Inspección General de Justicia el 14 de marzo de 1997. Tiene su
domicilio legal en Avda. Thomas Edison 2701, Ciudad Autónoma de
Buenos Aires.
La
principal actividad de LPC es la generación de energía eléctrica y
el suministro de vapor.
La
planta de LPC posee una potencia instalada de 128 MW., provista por
una unidad generadora dispuesta en ciclo de cogeneración (la
“Central de Cogeneración”).
La
Central de Cogeneración de LPC, provee el servicio de suministro de
vapor a la Refinería La Plata de YPF S.A., más la provisión de
energía y potencia a tres plantas de la citada compañía, en sus
ubicaciones de Luján de Cuyo (Pcia. de Mendoza), Complejo
Petroquímico Ensenada (Ensenada, Pcia. De Buenos Aires) y Refinería
La Plata (Ensenada, Pcia. de Buenos Aires), a través de un contrato
a largo plazo que representa un 78% de sus ingresos.
Participaciones.
LPC posee una participación en CVOSA (9,36%); en CPSA (14,03%); y en
Operating (3,21%).
Capital
Social.
El capital social de LPC totalmente integrado e inscripto en el
Registro Público de Comercio asciende a $ 39.314.955, representado
por 39.314.955 acciones ordinarias nominativas V.N. $1.
Accionistas.
El accionista mayoritario de LPC es Operating con una participación
del 96,69%. El
accionista restante es Proener S.A. con el 3,31% de las acciones.
Directorio.
Elegido por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el
4 de abril de 2014:
Presidente |
|
José
María Vázquez
|
Vicepresidente |
|
Justo
P. Sáenz
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|
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Director
Titular
|
|
Leonardo
Marinaro
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|
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|
Directores
Suplentes
|
|
Osvaldo
Pollice
|
|
|
|
Adrián
Salvatore
|
|
|
|
José
Saldungaray
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Síndicos.
Elegidos
por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 4 de
abril de 2014:
Síndico Titular |
|
Hugo
Pentenero
|
|
Síndico
Suplente
|
|
Mariano
Luccheti
|
C. MOTIVOS Y FINALIDADES DE LA FUSIÓN
El
objetivo de la fusión es, a través de una reorganización
empresaria, optimizar las estructuras operativas, administrativas y
técnicas de las Sociedades Participantes con el propósito de lograr
sinergias y eficiencias en el desarrollo de las operaciones a través
de una sola unidad operativa.
Atendiendo
a que las Sociedades Participantes son agentes generadores de energía
eléctrica del Mercado Eléctrico Mayorista y que comparten como
actividad principal la generación y comercialización de energía
eléctrica, la conveniencia de la Fusión se basa en los siguientes
motivos a)
la identidad de la actividad desarrollada por las Sociedades
Participantes, la cual permite la integración y complementación que
redundará en una mayor eficiencia en la operación; b) obtención de
una mayor escala, permitiendo el incremento de la capacidad
financiera para desarrollar nuevos proyectos; c) optimización en la
asignación de los recursos existentes; d) mejoramiento de la
estructura de costos; e) mayor eficiencia en el registro y control de
la contabilidad, finanzas, tesorería y demás áreas de las
compañías; y f) desarrollo de mayores oportunidades de carrera de
los recursos humanos de las Sociedades Participantes. Por otra parte,
los beneficios indicados serán obtenidos sin implicar costos
impositivos.
D. ASPECTOS DE LA FUSIÓN
Por
medio del Compromiso, adjunto al presente Prospecto como Anexo
C,
las Sociedades Participantes resolvieron llevar a cabo la Fusión en
virtud de la cual CPSA, actuando como sociedad Absorbente y
continuadora, absorberá a HPDA, CTM y LPC, las que se disolverán
sin liquidarse. A continuación se incluyen ciertos aspectos
relevantes.
i. Efectos de la Fusión
1.
Incidencia patrimonial, económica y financiera de la Fusión
La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 82 y siguientes de la LSC y dentro del marco establecido para reorganizaciones por los artículos 77 y siguientes de la LIG y demás normas concordantes, razón por la cual implicará la transferencia de todos los derechos fiscales, créditos y beneficios así como de todas las obligaciones fiscales correspondientes a los patrimonios de las Sociedades Participantes que se reorganizan. La Fusión se encuentra excluida del pago al impuesto a las ganancias, al igual que de los restantes gravámenes nacionales, provinciales y municipales que contemplan la exención y otras medidas de alivio fiscal aplicables para las reorganizaciones. En tal sentido, en su oportunidad se procederá a realizar la presentación establecida en la Resolución General AFIP Nº 2463/08.
Para
más información acerca de la incidencia patrimonial,
económica y financiera de la Fusión, véase
Balance General Consolidado de Fusión al 31 de marzo de 2014 adjunto
al presente Prospecto como Anexo
B.
2.
Acciones y Relación de Canje. Aumento de Capital
Con
motivo de la Fusión, resultará necesario proceder a aumentar el
capital social de CPSA y en consecuencia, también establecer la
respectiva relación de canje, a los efectos del canje de las
acciones representativas del capital de las Sociedades Absorbidas.
Las Sociedades Participantes, han acordado en el Compromiso Previo de
Fusión la siguiente relación de canje:
- Los accionistas de HPDA tendrán derecho a recibir 0,1302493567 acciones ordinarias de CPSA por cada acción ordinaria que posean en HPDA, totalizando así 60.071.690 acciones ordinarias, escriturales, de un voto por acción y de un peso valor nominal cada una de CPSA.
- Los accionistas de CTM tendrán derecho a recibir 0,1410263569 acciones ordinarias de CPSA por cada acción ordinaria que posean en CTM, totalizando así 30.191.297 acciones ordinarias, escriturales, de un voto por acción y de un peso valor nominal cada una de CPSA.
- Los accionistas de LPC tendrán derecho a recibir 0,8492090773 acciones ordinarias de CPSA por cada acción ordinaria que posean en LPC, totalizando así 33.386.617 acciones ordinarias, escriturales, de un voto por acción y de un peso valor nominal cada una de CPSA.
Como
consecuencia del proceso de fusión por absorción y de la
incorporación del patrimonio de LPC, CPSA recibirá las Acciones
Propias.
Conforme
a lo indicado, y de acuerdo a lo que las Sociedades Participantes han
acordado en el Compromiso: (i) se emitirán 111.236.176 acciones
ordinarias, escriturales, de un voto por acción y de un peso valor
nominal cada una, aumentándose el capital de CPSA de $88.505.982 a $
199.742.158, y (ii) se entregarán las Acciones Propias (una vez
canjeadas por acciones de CPSA de la única clase existente luego de
la Fusión) a los accionistas de las Sociedades Absorbidas a los
fines de completar la cantidad de acciones de CPSA que les
corresponda a cada uno de dichos accionistas como resultado de la
Fusión.
El
capital social de CPSA luego de la Fusión, estará representando en
una sola clase de acciones ordinarias, escriturales de un voto por
acción y de un peso valor nominal cada una, conforme se detalla en
el artículo 6° del Estatuto Social que se adjunta como Anexo III
del Compromiso Previo de Fusión. Las acciones Clase A y Clase B de
CPSA existentes con anterioridad a la Fusión serán canjeadas por
acciones de esta única clase. Sin perjuicio de lo expuesto, se
informa que el mencionado proyecto de reforma de estatuto de CPSA, se
encuentra sujeto a la aprobación por parte de la Asamblea
Extraordinaria de CPSA y a la conformidad administrativa de la CNV,
pudiendo por este motivo sufrir modificaciones.
CPSA
solicitará la oferta pública en la CNV y la cotización en la BCBA
de las nuevas acciones que se emitirán como consecuencia de la
Fusión, de conformidad con la normativa aplicable. Razón por la
cual, todas las acciones de CPSA estarán sujetas al régimen de
oferta pública y cotización de la BCBA.
3.
Disolución de las Sociedades Absorbidas
HPDA,
CTM y LPC se disolverán sin liquidarse, cancelándose las acciones
representativas de su capital social.
4.
Derecho de Receso
Los
Accionistas de las Sociedades Participantes no podrán ejercer el
derecho de receso conforme lo dispuesto por el artículo 245 párrafo
1º o 2° de la LSC, según corresponda.
5.
Opinión del Comité de Auditoría de CPSA
El
Comité de Auditoría de CPSA en su reunión del 30 de junio de 2014,
ha considerado que las condiciones de la Fusión, incluyendo
especialmente, aunque no limitándose a, la relación de canje,
resultan, y pueden considerarse, a la fecha de dicha opinión,
razonablemente adecuadas a las condiciones normales y habituales de
mercado.
ii. Condiciones previas a la suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión
La
suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión por parte de las
Sociedades Participantes y el presente proceso de Fusión, se sujetan
a las siguientes condiciones:
- la aprobación por parte del Estado Nacional, en su calidad de autoridad concedente del Contrato de Concesión del complejo Hidroeléctrico Piedra del Águila, de la cesión de dicho contrato de HPDA a CPSA; y
- que las acreencias de los oponentes a la Fusión, que se presenten en la oportunidad estipulada por el artículo 83 de la LSC, no igualen o superen el monto de $5.000.000 (Pesos Cinco Millones).
La
condición estipulada en el punto (ii) anterior podrá dejarse sin
efecto, continuando así con la Fusión, por decisión de los
Directorios de las Sociedades Participantes.
iii. Fecha Efectiva de Fusión
La
Fecha Efectiva de Fusión será el 1° de octubre de 2014. En
cumplimiento de la normativa vigente el Acuerdo Definitivo de Fusión
deberá ser inscripto en el Registro Público de Comercio.
La
incorporación al patrimonio de CPSA de todos los activos y pasivos y
el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y
obligaciones pertenecientes a las
Sociedades
Absorbidas, se producirá, sujeto a la inscripción del Acuerdo
Definitivo de Fusión en el Registro Público de Comercio, en la
Fecha Efectiva de Fusión,
y
será esta la fecha de reorganización indicada en el artículo 105
del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
Como
consecuencia de ello,
a
partir del 1° de octubre de 2014, las ganancias y pérdidas
posteriores a la Fecha Efectiva de Fusión estarán a cargo de CPSA
y,
como
Sociedad Absorbente, continuará con todas las actividades
comerciales desarrolladas por las Absorbidas.
Hasta
la Fecha Efectiva de Fusión, los controles tendientes a preservar el
desenvolvimiento de las Sociedades Participantes se efectuará a
través de las acciones normales ejercidas por sus correspondientes
Directorios, manteniéndose los Directorios de las Sociedades
Absorbidas en funcionamiento hasta dicha fecha. Las Sociedades
Participantes continuarán con el curso regular de sus operaciones
durante el tiempo que medie hasta que se hayan cumplido todos los
requisitos necesarios para que la fusión sea plenamente efectiva,
sin perjuicio de lo cual, los respectivos Directorios de las
Sociedades Participantes podrán continuar con el proceso de
armonización e integración de los negocios y dirección de las
mismas.
A
partir de Fecha Efectiva de Fusión y hasta la correspondiente
inscripción, el Directorio de CPSA tomará a cargo la administración
de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas, con suspensión
de quienes la ejercitaban de acuerdo al artículo 84 de la LSC.
La
Sociedad Absorbente actuará en nombre propio en todos los actos que
realice en la administración de los negocios a fusionar de las
Sociedades Absorbidas, y corresponderá a la Sociedad Absorbente
todas las ganancias, pérdidas y consecuencias de los actos
realizados en dicho período. Sin perjuicio de ello, se deja
constancia que todos los actos realizados y llevados adelante por la
Sociedad Absorbente a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, como
consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar, serán
considerados como realizados por cuenta y orden de las Sociedades
Absorbidas, en caso de que el Acuerdo Definitivo de Fusión no
pudiera inscribirse en el Registro Público de Comercio por cualquier
causa.
La
gestión de los negocios por parte de CPSA, se ejercitará en forma
diligente y teniendo en consideración el mejor interés de las
Sociedades Participantes. Sin perjuicio de ello, a los fines de
suscribir todos los actos que en cumplimiento de cualquier normativa
aplicable deban ser otorgados por las Sociedades Absorbidas, todos
los mandatos otorgados hasta el presente por las Sociedades
Absorbidas se mantendrán vigentes hasta la inscripción de Acuerdo
Definitivo de la Fusión ante el Registro Público de Comercio,
quedando a cargo del Directorio de CPSA, la aprobación de la gestión
de los respectivos mandatarios.
Las
obligaciones tributarias que se generen por hechos, actos y/u
operaciones que se realicen o tengan lugar a partir de la Fecha
Efectiva de Fusión serán liquidadas y canceladas por CPSA, quien
deberá comunicar a todos los organismos de aplicación, percepción
y fiscalización de los tributos, la fusión que se compromete, sin
perjuicio de que los apoderados de las Sociedades Absorbidas
suscriban en nombre de estas sociedades todos los actos que por
cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por
las Sociedades Absorbidas.
iv. Limitaciones en la Administración de las Sociedades Participantes
Sin
perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, las partes han
decidido no establecer limitaciones en la administración de sus
respectivas actividades ni establecer garantías para su normal
desarrollo hasta la Fecha Efectiva de Fusión.
v. Régimen de Oferta Pública de Valores
CPSA
se encuentra autorizada para la oferta pública de sus acciones por
la CNV. Por su parte, HPDA se encuentra autorizada para la oferta
pública de Obligaciones Negociables emitidas. Estando dichas partes
sometidas a la fiscalización de la CNV, les es aplicable lo
dispuesto por el Capítulo X, Título II de las normas de la CNV y
los artículos 23, 98 y concordantes del Reglamento de la BCBA. Como
consecuencia de la Fusión y del aumento de capital correspondiente,
CPSA solicitará ante la CNV y la BCBA la autorización
correspondiente a efectos de que la totalidad de sus acciones
representativas del capital social se encuentren sometidas al régimen
de oferta pública.
Por
su parte CTM y LPC no se encuentran admitidas al régimen de oferta
pública de valores ni cotizan sus acciones en bolsa alguna del país
o del exterior.
vi. Resoluciones societarias relativas a la Fusión
Con
fecha 30 de junio de 2014, los respectivos directorios de las
Sociedades Participantes aprobaron los términos y condiciones del
Compromiso que fue suscripto por las Sociedades Participantes y, de
conformidad con la legislación aplicable, sujetaron la Fusión a su
aprobación por las respectivas asambleas de accionistas de CPSA,
HPDA, CTM y LPC, las cuales deberán cumplimentar los requisitos de
quórum y mayorías exigidos por los estatutos de cada sociedad y la
LSC, de manera de habilitar la suscripción del respectivo Acuerdo
Definitivo de Fusión. Las asambleas de las Sociedades Participantes
han sido convocadas para el día 25 de agosto del corriente.
Considerarán entre otros temas y según corresponda: la Fusión; el
Compromiso y
la oportuna suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión; los
Balances Especiales de Fusión; el Balance Consolidado de Fusión; la
disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas; el aumento
de capital de CPSA y la reforma del estatuto de CPSA.
Luego
de celebradas las referidas Asambleas de Accionistas, las Sociedades
Participantes publicarán un aviso de fusión, durante 3 (tres) días,
de conformidad con lo establecido en el artículo 83 inciso 3) de la
LSC. Los acreedores de las Sociedades Participantes de la Fusión
tendrán 15 (quince) días desde la fecha de la última publicación
del aviso de fusión para presentar oposiciones a la Fusión. Los
acreedores que presenten oposiciones a la Fusión tendrán 20
(veinte) días adicionales desde el vencimiento del plazo de 15
(quince) días antes referido, a fin de obtener embargo judicial en
los casos en que los mismos no hayan sido desinteresados o
debidamente garantizados.
Una
vez cumplidos los plazos legales mencionados precedentemente, no
existiendo oposiciones de acreedores por una suma igual o superior a
$5.000.000 (Pesos Cinco Millones), los representantes de las
sociedades participantes de la Fusión otorgarán ante Escribano
Público el Acuerdo Definitivo de Fusión y procederán a presentar
el mismo ante la CNV y los organismos de contralor que correspondan a
fin de obtener la aprobación y posterior inscripción de la Fusión
la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas, el
aumento de capital de CPSA y las correspondientes reformas del
Estatuto. Una vez inscripto el Acuerdo Definitivo de Fusión ante el
Registro Público de Comercio, la Fusión será oponible a terceros.
vii. Aprobaciones, autorizaciones y conformidades administrativas
Se deja constancia que la presente Fusión no requiere notificación ni examen previo por parte de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, por, no verificarse los supuestos requeridos por el artículo 6 y concordantes de la Ley Nº 25.156.
viii. Transferencia de oferta pública de obligaciones negociables
Con
motivo de la Fusión HDPA y CPSA solicitarán oportunamente a la CNV
y BCBA la autorización de transferencia de oferta pública y
cotización de las obligaciones negociables emitidas por HDPA a la
Sociedad Absorbente. Una vez aprobada la solicitud se procederá a
cancelar y transferir la oferta pública de emisión de HDPA,
asumiendo expresamente la Sociedad Absorbente la obligación de pago
y el cumplimiento de todas las obligaciones conexas.
ix. Corrección del valor de conversión
Dado
que las Sociedades Absorbidas no tienen emitidas obligaciones
convertibles, se informa que no habrá lugar a corrección del valor
de conversión en función de la relación de canje por fusión.
E. INFORMACION CONTABLE
El
presente Prospecto incluye como Anexo A los Balances Especiales de
Fusión al 31 de marzo de 2014 de CPDA, HPDA, CTM y LPC. Asimismo, se
incluye como Anexo B el Balance Consolidado de Fusión al 31 de marzo
de 2014, que ha sido preparado en base a los Balances Especiales de
Fusión y ha sido confeccionado sobre bases homogéneas y con
similares criterios de valuación y exposición, de conformidad con
la Resolución Técnica N° 26 y modificatorias de la Federación
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y normas
de la CNV, según corresponde.
Se
informa que los Balances Especiales de Fusión se encuentran
auditados por contador público independiente, con la firma del
profesional legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias
Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en cumplimiento a
lo establecido en las Normas.
El
siguiente cuadro detalla el patrimonio neto de CPSA, HDPA, CTM y LPC
con la información que surge de los Balances Especiales de Fusión,
y asimismo, el patrimonio neto de las Sociedades Participantes luego
de efectivizada la fusión, derivado del Balance Consolidado de
Fusión.
F. INFORMACION ADICIONAL
Los
Balances Especiales de Fusión individuales de CPSA y HPDA al 31 de
marzo de 2014 y el Balance Consolidado de Fusión a la misma fecha
fueron presentados ante la CNV y podrán ser consultados en la página
web de la CNV (www.cnv.gob.ar).
Asimismo, aquellos accionistas que lo deseen podrán solicitar en
soporte papel ejemplares de este Prospecto y de los anexos que lo
integran en las oficinas de CPSA sitas en Avda. Thomas Edison 2701,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, teléfono (+54-11)
4317-5000.
G. ANEXOS
- Balances Especiales de Fusión de CPSA, HPDA, CTM y LPC al 31 de marzo de 2014.
- Balance Consolidado de Fusión al 31 de marzo de 2014.
- Compromiso Previo de Fusión y su Anexo III (Proyecto inicial de Estatuto).
- Certificación de Contador Público Independiente sobre relación de canje.
- Proyecto de reforma de estatuto de CPSA.
ANEXO
E)
– Proyecto de reforma de estatuto
[se
adjunta por separado]
Anexo
E
“Proyecto
de reforma de estatuto de Central Puerto S.A.”
Se
informa que el proyecto de estatuto de Central Puerto S.A. detallado
a continuación, está sujeto a la aprobación de la Asamblea
Extraordinaria de la sociedad y a la conformidad administrativa de la
Comisión Nacional de Valores, pudiendo por tal motivo sufrir
modificaciones.
CENTRAL
PUERTO S.A.
ESTATUTO
SOCIAL
TITULO I: DEL NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION
ARTICULO
1°: Bajo la denominación de “CENTRAL PUERTO SOCIEDAD ANÓNIMA.”
se constituye esta sociedad anónima,
conforme el
régimen establecido en la Ley Nacional N° 19.550 (y sus
modificaciones).
ARTÍCULO
2°: El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de Buenos
Aires,
en la dirección que al efecto establezca el Directorio.
ARTÍCULO
3°: El término de duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE
(99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto
en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá ser reducido o
ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.
TITULO II: DEL OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO
4°: Con sujeción al marco legal y regulatorio aplicable, la
Sociedad tendrá por objeto, ya sea por cuenta propia, por intermedio
de terceros o asociada a terceros, llevar a cabo las siguientes
actividades en la República Argentina o
en el extranjero:
a) la
producción,
transformación, transporte, distribución y comercialización de
energía eléctrica en todas sus formas, incluyendo sin limitación,
energía termoeléctrica con combustibles no renovables (como carbón,
derivados del petróleo, gas natural, uranio) y renovables o
provenientes de residuos energéticamente aprovechables,
hidroeléctrica (incluyendo mini y micro centrales), termonuclear,
eólica, geotérmica, marina (energía mareomotriz, undimotríz, de
corrientes marinas, termo-oceánica, de ósmosis), solar
(fotovoltaica y térmica) y bioenergía (biomasa vegetal y animal),
b) la producción, almacenamiento y utilización de tecnologías del
hidrógeno en todas sus posibilidades energéticas, c) la
prospección, exploración, explotación, procesamiento,
purificación, transformación, refinación, industrialización,
almacenamiento, comercialización, transporte, distribución,
importación y exportación de hidrocarburos líquidos (como el
petróleo) y/o gaseosos (como el gas natural), minerales (como el
carbón mineral, entre otros) y metales (como el uranio y el litio,
entre otros), y de sus derivados directos o indirectos, d) la
producción y explotación de materia prima para la producción de
biocombustibles (biodiesel y bioetanol), incluyendo la fabricación,
almacenamiento, comercialización, distribución y transporte, e) el
procesamiento, almacenamiento, comercialización, distribución y
transporte y/o uso de: (i) residuos agropecuarios y residuos sólidos
urbanos como fuente energética renovable, y (ii) residuos comunes y
especiales (sólidos, semisólidos y líquidos) como fuente
energética, f) la obtención, almacenamiento, comercialización,
distribución, transporte y/o uso de biogás como fuente energética
renovable, g) el procesamiento de materia prima de combustibles
fósiles (gas natural, nafta virgen) para la obtención de productos
petroquímicos básicos (gas de síntesis, benceno, tolueno, etc.),
intermedios (amoníaco, etanol, metanol, etilbenceno, etc.) y finales
(fertilizantes, resinas, poliuretanos, detergentes, PET, etc.), y h)
la investigación y desarrollo de tecnologías energéticas. En
relación con las actividades descriptas en a), b), c), d), e), f),
g), y h) anteriores, y dentro de los límites establecidos en este
objeto social, la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para (i)
adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer toda clase de
actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto
social,
y cualquier otra norma que le sea aplicable;
(ii) fundar, constituir, asociarse con, o participar en, personas
jurídicas de todo tipo constituidas y/o a constituirse en el país o
en el extranjero
mediante cualquier medio
incluyendo, aunque no limitándose a aportes de capital, compra de
acciones, bonos, debentures, obligaciones negociables, y demás
títulos de crédito o títulos valores públicos o privados;
y (iii) prestar servicios y/o ejercer o desempeñar representaciones,
comisiones, consignaciones, servicios y/o mandatos para sí o a favor
de terceros, siempre dentro de las actividades permitidas según el
objeto social descripto en a), b), c), d), e), f), g), y h)
anteriores.
TITULO III: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
ARTÍCULO
5°: El capital social constará en los balances de la Sociedad
conforme resulte de los aumentos inscriptos en la Inspección General
de Justicia en la forma que lo establezcan las disposiciones legales
y reglamentarias. El capital social puede ser aumentado por decisión
de la Asamblea Ordinaria sin límite alguno ni necesidad de modificar
el estatuto. La evolución del Capital correspondiente a los tres
últimos ejercicios constará en una nota complementaria a los
balances, en la cual se indicará el monto del mismo autorizado a la
Oferta Pública.
ARTÍCULO
6°: El capital social estará representado por acciones ordinarias,
escriturales, de UN (1) PESO de valor nominal cada una, con derecho a
UN (1) VOTO por acción.
ARTÍCULO
7°: Las acciones escriturales deberán inscribirse en cuentas
llevadas a nombre de sus titulares en un Registro de Acciones
Escriturales llevado por la Sociedad o por un Banco, Caja de Valores
u otra institución autorizada que aquella designe. Este registro se
llevará con las formalidades indicadas en el artículo 213 de la Ley
de Sociedades en lo pertinente. La calidad de accionista se presume
por las constancias de las cuentas abiertas en el Registro de
Acciones Escritúrales. En todos los casos la Sociedad es responsable
ante los accionistas por los errores o irregularidades de las
cuentas. La Sociedad debe otorgar al accionista comprobantes de la
apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella.
Todo accionista tiene además derecho a que se le entregue, en todo
tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa. Los
certificados provisorios y las constancias de las cuentas de acciones
escriturales que emita la Sociedad contendrán las constancias
exigidas por las disposiciones legales vigentes.
ARTICULO
8°: Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la
representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento
de las obligaciones deberá unificarse.
ARTICULO
9°: Por decisión de la Asamblea de Accionistas, y de conformidad
con este Estatuto, la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales y la
Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales, se podrán emitir opciones
sobre las acciones o valores convertibles en acciones. Podrá
delegarse en el Directorio de la Sociedad la fijación de los
términos y condiciones de su emisión y de los derechos que
otorguen, así como también el precio de las opciones y el de las
acciones a las que las primeras den derecho. Se dará cumplimiento a
la publicidad y formalidades requeridas por la normativa aplicable.
ARTICULO
10°: En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad
podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas por el artículo
193 de la Ley 19.550.
ARTICULO
11°: La
Sociedad tiene implementado el Programa de Propiedad Participada de
la Ley 23.696 en beneficio de los empleados de la Sociedad.
ARTICULO
12°: La Sociedad emitirá, a favor de sus empleados de todas las
jerarquías con relación de dependencia, Bonos de Participación
para el personal en los términos del Artículo 230 de la Ley número
19.550 de forma tal de distribuir entre los beneficiarios la parte
proporcional que le hubiere correspondido del MEDIO POR CIENTO (0,5
%) de las ganancias del ejercicio, después de impuestos. La
participación correspondiente a los bonos deberá ser abonada a los
beneficiarios contemporáneamente al momento en que debería
efectuarse el pago de los dividendos. Los títulos representativos de
los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados
por la Sociedad a sus titulares. Estos Bonos de Participación para
el Personal serán personales e intransferibles y su titularidad
cesará con la extinción de la relación laboral, sea cual fuere su
causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas. La
Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular,
especificando la cantidad de bonos que le corresponde; el título
será documento necesario para ejercitar el derecho del bonista. Se
dejará constancia del mismo en cada pago. Las condiciones de emisión
de los bonos solo serán modificables por Asamblea Especial convocada
en los términos de los artículos 237 y 250 de la Ley de Sociedades
Comerciales. La participación correspondiente a los bonistas será
computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el
dividendo.
TITULO IV: DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO
13°: Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán convocadas
por el Directorio o los miembros de la Comisión Fiscalizadora en los
casos previstos por ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue
necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan
por lo menos el CINCO POR CIENTO (5 %) del capital social. En este
último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el
Directorio o los miembros de la Comisión Fiscalizadora convocaran a
la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40)
días de recibida la solicitud. Si el Directorio o los miembros de la
Comisión Fiscalizadora omiten hacerlo, la convocatoria podrá
hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente. Las
convocatorias se harán de acuerdo con las disposiciones legales
vigentes y las correlativas publicaciones se efectuaran en el Boletín
Oficial y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de
la República Argentina La Asamblea podrá celebrarse sin publicación
de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la
totalidad del capital social y las decisiones se adopten por
unanimidad de las acciones con derecho a voto.
ARTICULO
14°: La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera
convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la
mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda
convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea
el número de acciones con derecho a voto presente. Las resoluciones
en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos
presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
ARTICULO
15°: La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria
con la presencia de accionistas que representen el SESENTA POR CIENTO
(60 %) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria
se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA
(30 %) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos
casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que
puedan emitirse en la respectiva decisión.
ARTICULO
16°: Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán
presentar ante la Sociedad los certificados de depósito de acciones
para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES
(3) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la
celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse
representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el
Artículo 239 de la Ley 19.550. Las
Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su
reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea
respectiva. Cuando estas fueran convocadas por el Juez o la autoridad
de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos
determinen.
TITULO
V: DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION
ARTICULO
17°: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo
de un Directorio, compuesto por once (11) directores titulares e
igual o menor número de suplentes. El término de su elección es de
UN (1) ejercicio. Los
directores serán designados por la asamblea de accionistas. Los
accionistas tendrán derecho a elegir hasta un tercio de las vacantes
a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo previsto
en el artículo 263 de la Ley de Sociedades Comerciales, en cuyo caso
el resultado de la votación será computado por candidato,
especificando la cantidad de votos correspondiente a cada uno de
ellos.
ARTICULO
18°: Los directores titulares y suplentes cuyo mandato hubiese
finalizado permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus
reemplazantes.
ARTICULO
19°: En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que
renueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus
miembros a UN (1) Presidente y a UN (1) Vicepresidente.
ARTICULO
20°: Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar
válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los
directores Suplentes, la Comisión Fiscalizadora designará a los
reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de
nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea
Ordinaria, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las
designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO
21°: En garantía de sus funciones los directores titulares
depositarán en entidades financieras o caja de valores la suma de $
10.000 (pesos diez mil) o su equivalente en bonos, títulos públicos
o moneda extranjera a la orden de la Sociedad o en fianzas o avales
bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de
la misma.
ARTICULO
22°: El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá
convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo
solicite cualquier director en funciones o la Comisión
Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de
los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la
convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los directores.
Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y
notificadas al domicilio denunciado por el director, con indicación
del día, hora, lugar de celebración, e incluirá los temas a
tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se
verifica la presencia de la totalidad y voto unánime de los
directores Titulares.
ARTICULO
23°: El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría
absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por
mayoría de votos presentes. El Directorio también podrá celebrar
sus reuniones con sus miembros comunicados entre sí mediante video
teleconferencia, computándose a los efectos del quórum tanto los
directores presentes como los que participan a distancia. Las actas
de estas reuniones serán confeccionadas y firmadas dentro de los
cinco (5) días de celebrada la reunión por los directores y
síndicos presentes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora
deberán dejar expresa constancia en el acta de los nombres de los
directores que han participado a distancia y de la regularidad de las
decisiones adoptadas en el curso de la reunión. El acta consignará
las manifestaciones tanto de los directores presentes como de los que
participen a distancia y sus votos con relación a cada resolución
adoptada.
ARTICULO
24°: El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de
renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o
ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose, en el
caso de tratarse de una situación previsiblemente irreversible
durante el período restante del mandato, elegir un nuevo Presidente
dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia.
ARTICULO
25°: La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos
administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia
del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga
a la Sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación
alguna.
ARTICULO
26°: El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones
para la dirección, organización y administración de la Sociedad,
sin otras limitaciones que las que resulten de la normativa
aplicable.
ARTICULO
27°: Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán
fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el
Artículo 261 de la Ley 19.550.
ARTICULO
28°: El Presidente, Vicepresidente y los directores responderán
personal y solidariamente por el irregular desempeño de sus
funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen
participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo
participado en la deliberación o resolución o la conocieron,
dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la
Comisión Fiscalizadora.
TITULO
VI: DE LA FISCALIZACIÓN
ARTICULO
29°: La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una
Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) síndicos Titulares
que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán
designados TRES (3) síndicos Suplentes que reemplazarán a los
Titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley
19.550. Los síndicos Titulares y Suplentes, cuyo mandato hubiese
finalizado permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus
reemplazantes.
ARTICULO
30°: Las remuneraciones de los miembros de la Comisión
Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo
dispuesto por el artículo 292 de la Ley 19.550.
ARTICULO
31°: La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos UNA (1) vez
al mes; también podrá ser citada a pedido de cualquiera de sus
miembros, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al
Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su
caso. Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al
domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones. Las
deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se
transcribirán en un Libro de Actas, las que serán firmadas por los
síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora
sesionará y adoptará las resoluciones con la presencia y el voto
favorable de, por lo menos, dos de sus miembros, sin perjuicio de los
derechos conferidos por la ley al síndico disidente. Será presidida
por uno de los síndicos, elegido por mayoría de votos, en la
primera reunión de cada año. En dicha ocasión también se elegirá
reemplazante para el caso de ausencia. El Presidente representa a la
Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
TITULO
VII: BALANCES Y CUENTAS
ARTICULO
32°: El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, a
cuya fecha deben confeccionarse el Inventario, el Balance General, un
Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la
Memoria del Directorio, todos ellos de acuerdo con las prescripciones
legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
ARTICULO
33°: Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la
siguiente forma: a) EL CINCO POR CIENTO (5 %) y hasta alcanzar el
VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscripto por lo menos, para el
fondo de reserva legal. b) Remuneración de los integrantes del
Directorio dentro del porcentual fijado por el Artículo 261 de la
Ley 19.550 (Texto Ordenado 1984) que no puede ser superado, y de la
Comisión Fiscalizadora. c) Pago de los dividendos correspondientes a
los Bonos de Participación para el Personal. d) Las reservas
voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir. e) El
remanente que resultare se repartirá como dividendo de los
accionistas.
ARTICULO
34°: Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción
a las respectivas integraciones, dentro de los TRES (3) meses de su
sanción.
ARTICULO
35°: Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no
cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos
TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En
tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá
disponer el Directorio.
TITULO
VIII: DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO
36°: La liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa
que fuere, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Sección
XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley 19.550.
ARTICULO
37°: La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o
de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la
vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO
38°: Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación, el
remanente se repartirá entre todos los accionistas en proporción a
sus tenencias.
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SOCIEDAD ABSORBENTE
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Central Puerto S.A.
Avda. Thomas Edison
2701
(C1104BAB) Ciudad de
Buenos Aires
Argentina
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SOCIEDADES
ABSORBIDAS
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Hidroeléctrica
Piedra del Aguila S.A.
Avda. Thomas Edison
2151
(C1104BAB) Ciudad de
Buenos Aires
Argentina
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Centrales Térmicas
Mendoza S.A.
Avda. Thomas Edison
2701
(C1104BAB) Ciudad de
Buenos Aires
Argentina
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La Plata
Cogeneración S.A.
Avda. Thomas Edison
2701
(C1104BAB)
Ciudad de Buenos Aires
Argentina
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ASESORES LEGALES DE
LA TRANSACCIÓN
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Bruchou, Fernández
Madero & Lombardi
Ing. Enrique Butty 275,
Piso 12
(C1001AFA)
Buenos Aires
Argentina
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AUDITORES EXTERNOS
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Pistrelli,
Henry Martin y Asociados S.R.L.
25
de Mayo 487 – C1002ABI Buenos Aires
Argentina
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