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Solvay Indupa temas de la Asamblea del 16/01/2014
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Buenos Aires, 16 de diciembre de 2013
Señores
Comisión Nacional de Valores
PRESENTE
Ref. Asamblea Extraordinaria convocada para el 16 de enero de 2014. Proyecto de reforma de estatuto.
De nuestra consideración:
Nos dirigirnos a ustedes a fin de informarles que la Asamblea Extraordinaria convocada para el día 16 de enero de 2014, deberá tratar en el punto del Orden del día N° 2, la modificación del Estatuto Social. La Asamblea Extraordinaria fue convocada por reunión de directorio N° 1059 del 12 de diciembre y la propuesta de la reforma fue tratada en dicha reunión.
El directorio ha propuesto suprimir las disposiciones referidas a la oferta pública de adquisición por cambio de control contenidas en el estatuto social, ya que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y su reglamentación ha establecido un procedimiento obligatorio en este sentido.
El artículo 1 vigente del Estatuto Social establece lo siguiente:
ARTÍCULO 1: La Sociedad se denomina SOLVAY INDUPA Sociedad Anónima Industrial y Comercial. Se constituyó inicialmente como Industrias Patagónicas Sociedad Anónima. Es continuadora, como Sociedad incorporante por fusión de: a) Indupa Sociedad Anónima Industrial y Comercial; b) Petropol Sociedad Anónima inicialmente constituida como Petropol Sociedad Mixta; c) Induclor Sociedad Anónima inicialmente constituida como Induclor Sociedad Mixta; d) Monómeros Vinílicos Sociedad Anónima inicialmente constituida como Monómeros Vinílicos Sociedad Mixta; e) Polefinas Sociedad Anónima; f) Industrias Químicas Básicas Sociedad Anónima; g) Viniclor Sociedad Anónima; h) Saladar Sociedad Anónima inicialmente constituida como Saladar Sociedad de Responsabilidad Limitada. Se trata de una ‘Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria’.
El texto que se propone para consideración de la Asamblea convocada para el 16 de enero de 2014, es el siguiente:
ARTÍCULO 1: La Sociedad se denomina SOLVAY INDUPA Sociedad Anónima Industrial y Comercial. Se constituyó inicialmente como Industrias Patagónicas Sociedad Anónima. Es continuadora, como Sociedad incorporante por fusión de: a) Indupa Sociedad Anónima Industrial y Comercial; b) Petropol Sociedad Anónima inicialmente constituida como Petropol Sociedad Mixta; c) Induclor Sociedad Anónima inicialmente constituida como Induclor Sociedad Mixta; d) Monómeros Vinílicos Sociedad Anónima inicialmente constituida como Monómeros Vinílicos Sociedad Mixta; e) Polefinas Sociedad Anónima; f) Industrias Químicas Básicas Sociedad Anónima; g) Viniclor Sociedad Anónima; h) Saladar Sociedad Anónima inicialmente constituida como Saladar Sociedad de Responsabilidad Limitada.
El artículo 30 y 31 del estatuto social vigente establecen lo siguiente:
TITULO VIII
OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN POR CAMBIO DE CONTROL
ARTÍCULO 30: Si una o más personas físicas o jurídicas actuando individualmente o en forma concertada con otras personas (individualmente o en su conjunto según sea el caso, el “Futuro Adquirente”), en un único acto o en actos sucesivos que impliquen una actuación concertada, pretenden adquirir a título oneroso (incluyendo por la vía de permuta o fusión) la propiedad o el control directo o indirecto de acciones con derecho a voto de la Sociedad (la “Acción” y/o las “Acciones”) y/o de otros títulos que otorguen o puedan otorgar derecho a la suscripción, adquisición o conversión de o en Acciones con derecho a voto (las Acciones o dichos títulos los “Títulos”) (incluyendo la adquisición de la propiedad o el control indirecto de Títulos a través de la adquisición de acciones o cuotas de interés en una o más entidades o personas que a su vez sean titulares de la propiedad o el control directo o a su vez indirecto de Títulos) que, sumados –de existir– a los Títulos que ya sean de propiedad o estén bajo el control directo o indirecto del Futuro Adquirente, en conjunto otorguen más del cincuenta por ciento (50%)de los de los votos de la Sociedad (una “Operación con Cambio de Control”), en forma previa a realizar tal adquisición de Títulos que derive en una Operación con Cambio de Control, el Futuro Adquirente deberá formular una propuesta de adquisición de Títulos a todos los propietarios de Títulos, que deberá comunicar a la Sociedad (por escrito) y a los propietarios de Títulos (mediante publicación por cinco (5) días hábiles de un aviso en la sección de negocios de un diario de circulación general en la República Argentina y en la o las ciudades en cuya bolsa o mercado la Sociedad haya obtenido autorización para que coticen sus acciones) con por lo menos treinta (30) días corridos de anticipación a la fecha prevista para efectuar dicha adquisición. En tales comunicaciones el Futuro Adquirente deberá indicar el precio de compra que ofrece por los Títulos según el tipo de que se trate, y los demás términos y condiciones sustanciales de la transacción propuesta que sean aplicables a los propietarios de Títulos, el nombre o razón social del Futuro Adquirente, la fecha prevista de adquisición y un domicilio legal en la República Argentina a efectos de recibir notificaciones (la “Notificación de Derechos de Participación en una Operación con Cambio de Control”). A los efectos de este Artículo, el Futuro Adquirente podrá fijar libremente el precio de compra que ofrecerá por Acción y/o Título según el tipo de que se trate, excepto en los siguientes casos: (a) cuando el Futuro Adquirente haya efectuado operaciones de compra de Títulos dentro de los noventa (90) días corridos anteriores a la fecha en que se haya efectuado la primera publicación de la Notificación de Derechos de Participación en una Operación con Cambio de Control, o de efectuada dicha comunicación a la Sociedad (lo que ocurra primero), el precio propuesto a los propietarios de Títulos que se acojan a lo previsto a continuación no podrá ser inferior al precio más alto que el Futuro Adquirente hubiera pagado por Título en dichas operaciones, y (b) cuando el Futuro Adquirente haya obtenido compromisos en firme de venta directa o indirecta de Títulos, o haya asumido compromisos en firme de compra directa o indirecta de Títulos (en ambos casos dentro de los noventa (90) días corridos anteriores a la fecha en que se haya efectuado la primera publicación de la Notificación de Derechos de Participación en una Operación con Cambio de Control, o de efectuada dicha comunicación a la Sociedad, lo que ocurra primero), el precio propuesto a los propietarios de Títulos que se acojan a lo previsto a continuación no podrá ser inferior al precio mas alto establecido por Título en dichos compromisos, dejándose expresamente aclarado que en el caso que dichas operaciones o compromisos tuviesen por objeto la adquisición indirecta de Títulos a través de la adquisición parcial de acciones o cuotas de interés en una persona o entidad propietaria directa o a su vez indirecta de Títulos, el precio pactado por Título se determinará por aplicación del porcentaje del capital social que representen las acciones o cuotas de interés a ser adquiridas por dicha persona o entidad, sobre la totalidad de los Títulos de propiedad directa o indirecta de dicha persona o entidad. Los propietarios de Títulos podrán, con por lo menos diez (10) días corridos de anticipación a la fecha prevista para la transferencia, notificar a la Sociedad y al Futuro Adquirente, por escrito y a través de un medio de notificación fehaciente (la “Notificación de Participación en una Operación con Cambio de Control”) su decisión de incluir Títulos de su propiedad en la adquisición que el Futuro Adquirente pretende realizar, indicando la cantidad, el tipo y el número de Títulos que desea transferir, que podrán ser todos los de su propiedad o una parte de ellos a elección del accionista que remita la Notificación de Participación en una Operación con Cambio de Control (el “Derecho de Participación en una Operación con Cambio de Control”). Si la Sociedad y el Futuro Adquirente no reciben la Notificación de Participación en una Operación con Cambio de Control en el plazo previsto en este Artículo, se entenderá que el o los titulares de Títulos que no la hubiesen cursado renunciaron al Derecho de Participación en una Operación con Cambio de Control respecto de dicha Operación con Cambio de Control. En el caso que algún titular de Títulos ejerza el Derecho de Participación en una Operación con Cambio de Control, el Futuro Adquirente estará obligado a adquirir sus Títulos en forma simultánea con los demás Títulos que adquiera en la misma Operación con Cambio de Control. Si el Futuro Adquirente no deseara o no pudiere adquirir los Títulos de propiedad de quién haya ejercido el Derecho de Participación en una Operación con Cambio de Control, el Futuro Adquirente no podrá adquirir ningún otro Título en la misma Operación con Cambio de Control. En ningún caso se requerirá que quienes ejerzan el Derecho de Participación en una Operación con Cambio de Control asuman obligaciones de no competir ni de indemnizar, o que formulen representaciones y garantías que no sean las relativas a su plena capacidad y autoridad para realizar la transferencia de sus Títulos a favor del Futuro Adquirente, y las relativas a titularidad y ausencia de gravámenes, opciones o derechos a favor de terceros sobre sus Títulos. La presente cláusula no regirá en la adquisición de Títulos que no conlleven la adquisición directa o indirecta de más del cincuenta por ciento (50%) de los votos de la Sociedad, o que sea realizada por cualquier persona que directa o indirectamente ejerza el control de la Sociedad.
TITULO IX
DISPOSICIONES GENERALES
ARTÍCULO 31: Toda cuestión no prevista en estos estatutos, se resolverá de acuerdo a las disposiciones legales y reglamentarias que estén en vigencia.
El texto que se propone para consideración de la Asamblea convocada para el 16 de enero de 2014, es el siguiente. Se ha propuesto suprimir el artículo 30 razón por la cual el artículo 31 pasa a incorporarse como artículo 30.
TITULO VIII
DISPOSICIONES GENERALES
ARTÍCULO 30: Toda cuestión no prevista en estos estatutos, se resolverá de acuerdo a las disposiciones legales y reglamentarias que estén en vigencia.
Sin otro particular, aprovechamos la oportunidad para saludarles atentamente.
Eduardo José Calvo
Responsable de Relaciones con el Mercado
