GAMI Importante! OPA
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Daniel Eusebio Lòpez
21:45 (Hace 1 hora)
para mí
ACTA DE DIRECTORIO Nro. 69: En esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 8 días del mes de noviembre de 2012, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de la calle Aristóbulo del Valle N° 1257, los Señores Directores de “BOLDT GAMING S.A.” (en adelante, la “Sociedad”) con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia del Sr. Antonio Ángel Tabanelli, iniciándose la sesión siendo las 14 horas, para tratar el único punto del orden del día: Retiro voluntario de las acciones de la Sociedad de los regímenes de la oferta pública y cotización en el ámbito de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Toma la palabra el Sr. Presidente y señala que, en atención a las razones que se explicitarán seguidamente, resulta necesario evaluar la conveniencia de mantener a las acciones de la Sociedad en el régimen de la oferta pública y de cotización en el ámbito de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante, la “BCBA”). Recuerda el Sr. Presidente que la Sociedad fue producto de la reorganización societaria de Boldt S.A., según la cual, con fecha 27 de enero de 2006, el Directorio de Boldt S.A. decidió la escisión parcial estableciendo, entre otros temas, la reorganización societaria al 1 de noviembre de 2005. Con fecha 30 de enero de 2006, se solicitó a la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) y a la BCBA la conformidad administrativa de la escisión-constitución en los términos de la Resolución General 290/97 dictada por la CNV; y posteriormente, concluido exitosamente el proceso, el 1° de marzo de 2007 fue la fecha establecida para el inicio de las actividades de las nuevas empresas constituidas. A partir de ese momento, las actividades papeleras, gráficas, de procesamiento de grandes volúmenes de información e impresión de datos variables, quedaron en el objeto de BOLDT IMPRESORES S.A. y las vinculadas con las actividades lúdicas focalizadas en la integración de distintas tecnologías para la sistematización, captura, transporte y procesamiento de grandes volúmenes de información, administración, gestión y mercadotecnia para las apuestas on line y off line, quedaron comprendidas en el objeto social de esta Sociedad. Prosigue el Sr. Presidente indicando que dicha reorganización tuvo por finalidad la creación de unidades de negocio especializadas y específicas destinadas a lograr una mayor penetración en los distintos segmentos de mercado en los que actúe, incrementando por atracción la posibilidad de captación de inversores que pudieran aportar nuevos negocios y más capitales, para cada una de las unidades en particular. Y que la decisión de solicitar el ingreso de la Sociedad a los regímenes de la oferta pública y de la cotización de valores negociables en el ámbito de la BCBA estuvo dirigida a potenciar las posibilidades de captación de inversiones para alcanzar dicho objetivo. Señala que, no obstante ello, y a más de seis años de adoptada dicha decisión, la Sociedad no ha podido capitalizar las ventajas de encontrarse admitida a la oferta pública. La importante demanda de recursos (económicos, técnicos, humanos, etc.) que resulta necesario involucrar a los efectos de la permanencia en los regímenes, sumado a ello el crecimiento significativo de la competencia registrada en los últimos tiempos en el mercado de la captura, transporte y procesamiento de datos -actividad principal de la Sociedad-, lo que derivará en una reducción de los ingresos de la compañía, tornan necesaria una reevaluación acerca de la efectiva conveniencia de mantener las acciones de la Sociedad en el régimen de la oferta pública y cotización en el ámbito de la BCBA. Estos hechos contrastan con los objetivos que justificaron el ingreso de la Sociedad a dichos regímenes. Continúa el Sr. Presidente manifestando que las circunstancias antedichas aconsejarían solicitar el retiro de las acciones de los regímenes referidos precedentemente, lo que pone a consideración del resto de los miembros del Directorio de la Sociedad. Acto seguido, los Sres. Directores analizan pormenorizadamente las circunstancias invocadas por el Sr. Presidente, así como también las ventajas y desventajas de mantener o retirar a las acciones de los regímenes referidos precedentemente, ponderando a su vez adecuadamente las perspectivas que presentan los negocios de la Sociedad para los próximos años y haciendo especial hincapié en la situación de los accionistas minoritarios, para finalmente resolver, por unanimidad, luego de un amplio intercambio de opiniones y de una extensa deliberación, el retiro voluntario de las acciones del régimen de la oferta pública y de cotización bajo la órbita de la BCBA. Seguidamente toma la palabra el Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso quien informa que de acuerdo con lo previsto por el Decreto N° 677/2001 (Régimen de Transparencia de la Oferta Pública) (en adelante, el “Decreto de Transparencia”), a los efectos de proceder al retiro voluntario de los regímenes antes referidos, la Sociedad deberá efectuar la correspondiente solicitud ante la CNV y promover una oferta pública de adquisición de las acciones (en adelante, la “OPA”) que deberá dirigirse a todos los titulares de las acciones admitidas al régimen de la oferta pública, aunque no resultará necesario extender la oferta a aquellos accionistas que voten a favor del retiro. La Sociedad podrá adquirir sus propias acciones con ganancias líquidas o reservas libres, si estuvieran integradas, debiendo posteriormente proceder a su amortización o enajenación en el plazo previsto por la Ley N° 19.550 y sus modificatorias resultando necesario que la Sociedad acredite ante la CNV que cuenta con la liquidez necesaria y que el pago del precio de las acciones que resulten adquiridas bajo la OPA no afectará su solvencia. Si la OPA no se extendiera a los accionistas que acompañen la decisión del retiro, éstos deberán inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo que se prevea para su aceptación. Seguidamente retoma la palabra el Sr. Presidente, quien señala que en atención a que la Sociedad cuenta con los recursos suficientes para proceder con el pago del precio que se oferte por las acciones, mociona para que la Sociedad emita una OPA a los efectos de la adquisición de las acciones de aquellos accionistas que deseen desprenderse de sus tenencias, cuyo precio será afrontado con recursos propios de la Sociedad, moción que, tras un intercambio de opiniones entre los Sres. Directores, es aprobada por unanimidad, estableciéndose a su vez que la OPA se extenderá igualmente a aquellos accionistas que manifiesten su voluntad de acompañar la decisión de retiro en la asamblea que a tales efectos sea convocada por este Directorio, y disponiéndose la confección de un prospecto explicativo de la OPA comprendiendo la información exigida por el Anexo V del Capítulo VIII “Prospecto” de las Normas de la CNV, el que deberá ser presentado a la CNV y puesto a disposición de los accionistas a la mayor brevedad posible. Retoma la palabra Mario F. Rodríguez Traverso indicando que tanto el Decreto de Transparencia, como las Normas de la CNV, establecen que el precio que resuelva ofrecer la Sociedad a los accionistas que deseen desprenderse de sus tenencias, deberá ser un precio equitativo, pudiéndose ponderar a los efectos de su determinación, entre otros criterios aceptables, el valor patrimonial de las acciones, considerándose a ese fin un estado contable especial de retiro, o la cotización media de los valores durante el semestre inmediatamente anterior al del acuerdo de la solicitud de retiro, no pudiendo el precio que se oferte, sin embargo, ser inferior al que resulte de la aplicación de este último criterio. Señala que, siguiendo los criterios referidos precedentemente, considerando los estados contables intermedios de la Sociedad por el período de los nueve (9) meses finalizados el 31 de julio de 2012, el valor patrimonial proporcional por acción se ubica en $4,32, mientras que, tomando en cuenta la cotización media de las acciones durante los seis (6) meses anteriores al día de la fecha, el valor de cotización promedio de la acción por dicho período se ubica en $13,028. Destaca asimismo que de acuerdo con lo previsto por las Normas de la CNV, dicho Organismo tomará especialmente en cuenta el proceso de decisión que fije el precio de la oferta, la información previa y fundamentos de tal decisión, la opinión favorable del Comité de Auditoria y, en lo que es materia de su competencia, de la Comisión Fiscalizadora, así como el hecho de que para la determinación del mismo se hubiere pedido la opinión de una evaluadora especializada independiente. Retoma la palabra el Sr. Presidente y mociona, en virtud de lo precedentemente expuesto, que a los efectos de poder establecer el valor de adquisición de las acciones la Sociedad contrate los servicios de KPMG a efectos de encomendarle una valuación de las acciones de la Sociedad, en pos de dotar al proceso de decisión de la mayor transparencia posible en miras a la fijación de un precio que sea equitativo, teniendo en todo momento en consideración los criterios que para ello establecen el Decreto de Transparencia y las Normas de la CNV, estableciéndose no obstante que será responsabilidad de este Directorio considerar oportunamente, el precio al que se oferte la adquisición de las acciones, debiendo someterse a su vez el mismo a consideración del Comité de Auditoría y de la Comisión Fiscalizadora. Luego de un intercambio de opiniones, se aprueba, por unanimidad, la contratación de la firma de servicios precedentemente referida, a los fines expuestos, ello sin perjuicio de la responsabilidad del Directorio en cuanto a la consideración del precio de la oferta, entendiéndose a su vez oportuno dar a conocer a los accionistas los valores en los que se ubican el valor patrimonial proporcional de la acción considerando los estados contables intermedios de la Sociedad por el período de los nueve (9) meses finalizados el 31 de julio de 2012 y el valor de cotización promedio de la acción correspondiente al período de los seis (6) meses anteriores al día de la fecha. Retoma la palabra el Sr. Mario F. Rodríguez Traverso quien manifiesta que de acuerdo con lo exigido por el Reglamento de Cotización de la BCBA, y en atención a lo resuelto por el Directorio en el sentido del retiro de las acciones del régimen de cotización de la BCBA, resulta necesario requerir la autorización previa de dicha institución. Por otra parte, corresponde que este Directorio someta a consideración de los accionistas de la Sociedad el retiro de las acciones del régimen de la oferta pública y cotización, a cuyos efectos mociona para que se convoque a los accionistas a una Asamblea General Extraordinaria, que cumpla con los requisitos de quórum y mayorías que establece el Reglamento de Cotización de la BCBA, debiéndose aclarar en los avisos de la convocatoria que se encuentra pendiente de resolución el trámite de la autorización previa de la BCBA. Dichos avisos deberán precisar que la OPA que la Sociedad efectúe se extenderá igualmente aquellos accionistas que voten a favor del retiro, quienes deberán inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo de aceptación que determinan las Normas de la CNV. Luego de una breve deliberación, se resuelve, por unanimidad, convocar a una Asamblea General Extraordinaria de accionistas a los efectos y en los términos expuestos precedentemente. En conclusión, y repasando las decisiones adoptadas por el Directorio en la presente reunión, los miembros de dicho Órgano resuelven, en todos los casos, por unanimidad: (i) proceder al retiro voluntario de las acciones de la Sociedad del régimen de oferta pública y cotización en el ámbito de la BCBA; ello sujeto a las aprobaciones pertinentes de la BCBA y la CNV y ad referéndum de lo que oportunamente resuelva la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad; (ii) efectuar una OPA a los efectos de la adquisición de las acciones de las que resulten titulares aquellos accionistas que deseen desprenderse de sus tenencias, disponiendo que el precio de adquisición sea afrontado con recursos propios de la Sociedad a cuyos efectos deberá acreditarse ante la CNV que la misma cuenta con la liquidez necesaria y que el pago de dicho precio no afectará su solvencia, estableciéndose asimismo que la OPA se extenderá igualmente a aquellos accionistas que manifiesten su voluntad de acompañar la decisión de retiro; y disponiéndose la confección de un prospecto explicativo de la OPA comprendiendo la información exigida por el Anexo V del Capítulo VIII “Prospecto” de las Normas de la CNV, el que deberá ser presentado a la CNV y puesto a disposición de los accionistas a la mayor brevedad posible de acuerdo con las formas y plazos previstos por la reglamentación aplicable, delegándose en cualquiera de los miembros del Directorio las más amplias facultades para la aprobación de los términos de dicho prospecto, así como también de cualquier contrato y otra documentación que la Sociedad deba celebrar o suscribir a los efectos de llevar adelante el retiro de las acciones de los regímenes de la oferta pública y cotización, la OPA y cualquier otro trámite o actividad vinculada con los mismos; (iii) contratar los servicios de la firma KPMG como evaluadora especializada independiente a la que se le encomendará la valuación de las acciones de la Sociedad, ello sin perjuicio de la responsabilidad del Directorio en cuanto a la consideración del precio de la oferta, entendiéndose a su vez oportuno dar a conocer a los accionistas los valores en los que se ubican el valor patrimonial proporcional de la acción considerando los estados contables intermedios de la Sociedad por el período de los nueve (9) meses finalizados el 31 de julio de 2012 y el valor de cotización promedio de la acción correspondiente al período de los seis (6) meses anteriores al día de la fecha; disponiéndose que, una vez presentado el informe por parte de la evaluadora especializada independiente, el mismo se presente ante la CNV y se ponga a disposición de los accionistas a la mayor brevedad posible de acuerdo con las formas y plazos previstos por la reglamentación aplicable; (iv) llevar adelante todas las presentaciones que resulte necesario efectuarse ante la CNV, la BCBA, Caja de Valores S.A. y cualquier otro organismo, institución o entidad, a efectos de cumplir con lo resuelto por este Directorio, incluyendo, sin limitación, la solicitud de autorización previa ante la BCBA, la solicitud de autorización del retiro voluntario de la oferta pública y de la OPA ante la CNV, así como también toda otra solicitud, tramitación, publicación, inscripción y, más en general, todo acto que resulte necesario a los efectos de dar cumplimiento a lo resuelto por el Directorio en el día de la fecha;(v) autorizar a cualquiera de los miembros del Directorio y a los Sres. Jorge Luis Silvestri, Enrique Ernesto Aldazabal, Enrique Jorge Cánepa, Lucas Brady, Hernán Carlos Carassai, Federico Durini, Herberto Robinson para que cualquiera de ellos, actuando en forma conjunta o individual, puedan realizar todas las presentaciones, solicitudes, tramitaciones, inscripciones, publicaciones y, en general, todos los actos que resulten necesarios para llevar adelante las resoluciones adoptadas en la presente reunión de Directorio, incluyendo, sin limitación, adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten, teniendo a su vez los nombrados facultades de subdelegación a los fines aquí expuestos; y (vi) convocar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, para el día 20 de diciembre de 2012, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, a celebrarse en la sede social de la Sociedad ubicada en la calle Aristóbulo del Valle N° 1257 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de tratar el siguiente orden del día: BOLDT GAMING S.A.CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 1. Designación de dos accionistas para firmar el acta. 2. Consideración del retiro voluntario de las acciones de la Sociedad de los regímenes de la oferta pública y de cotización en el ámbito de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sujeto a la obtención de las autorizaciones pertinentes por parte de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de la Comisión Nacional de Valores. 3. Consideración del lanzamiento de una oferta pública de adquisición de las acciones en los términos del artículo 31 del Decreto N° 677/2001 (Régimen de Transparencia en la Oferta Pública) por parte de la Sociedad. 4. Consideración del precio a ofertar por acción, en la oferta pública de adquisición que efectúe la Sociedad, siguiendo lo preceptuado por el artículo 32 del Decreto N° 677/2001 (Régimen de Transparencia en la Oferta Pública) y el artículo 24 inciso d) del Capítulo XXVII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Se hace saber a los accionistas, lo siguiente: (i) Conforme lo previsto por el inciso a) del Art. 50 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Sociedad ha solicitado la autorización previa para proceder con el retiro de sus acciones del régimen de cotización, la que, a la fecha, no ha sido otorgada; (ii) De acuerdo con lo establecido por el inciso c) del artículo 50 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Asamblea deberá reunir en primera y en segunda convocatoria un quórum de por lo menos el 75% de todas las acciones en circulación y los votos en contra no podrán superar el 10% de ellas, considerando a este efecto que todas las acciones tendrán un (1) voto. (iii) A partir de los veinte (20) días hábiles previos a la fecha de la Asamblea se encontrará a disposición de los Sres. Accionistas, los días hábiles, en el horario de 10:30 a 12:30 y de 14:00 a 17:00 horas, en la sede social de la Sociedad ubicada en Aristóbulo del Valle N° 1257 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires, un informe del Directorio conteniendo un comentario amplio y fundado sobre la conveniencia de la Sociedad del retiro de las acciones de los regímenes de la oferta pública y cotización en el ámbito de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. (iv) Los Sres. Accionistas deberán remitir sus correspondientes constancias de saldo de cuenta de acciones escriturales, libradas al efecto por Caja de Valores S.A., a Aristóbulo del Valle N° 1257 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en cualquier día hábil hasta el día 14 de diciembre de 2012, inclusive. (v) En atención a lo dispuesto por la Resolución General N° 465/2004 de la Comisión Nacional de Valores, al momento de inscripción para participar de la Asamblea, se deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: (a) nombre y apellido o denominación social completa; (b) tipo y N° de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del Registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción; (c) domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberán proporcionar quienes asistan a la Asamblea en representación del titular de las acciones. Sin más asuntos que tratar, siendo las 16 horas, se da por terminada la reunión, previa lectura y suscripción de la presente acta por todos los presentes.Fdo.: Antonio A. Tabanelli – Presidente; Antonio E. Tabanelli – Vicepresidente; Rosana B. Tabanelli – Director; Mario F. Rodríguez Traverso – Anibal Pires - Director; Mario San José – Director; Guillermo Eumann – Director ; Guillermo Gabella –Director; Osvaldo Siciliano - Síndico Titular en representación de la Comisión FiscalizadoraEs copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 69 perteneciente a BOLDT GAMING S.A Antonio Angel TabanelliPresidente
