Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, 14 de febrero de 2019
Sres.
Comisión
Nacional de Valores
25
de mayo 175, CABA
Sres.
Bolsas
y Mercados Argentinos S.A.
25
de mayo 359, CABA
Sres.
Mercado
Abierto Electrónico S.A.
San
Martín 344, CABA
Ref: Síntesis de la Asamblea del 14/02/2019
De mi mayor consideración:
Me dirijo a Uds. en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Quickfood S.A. (“Quickfood” o la “Sociedad”), a los fines de acompañar la síntesis de lo resuelto en cada punto del Orden del Día de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Quickfood (la “Asamblea”).
Se informa que en la Asamblea se encontraron presentes
4 accionistas, 2 por derecho propio y 2 por representación,
totalizando 562.779.385
acciones ordinarias, escriturales, clase única, con derecho a 1 (un)
voto cada una de Quickfood, lo que representa un quórum del 97,20%
del capital social.
Orden
del día:
1) “Designación
de dos accionistas para firmar el acta”,
se resolvió por unanimidad de los votos presentes designar a los
representantes de los accionistas MFG Holding S.A.U. (“MFG
Holding”) y ANSES
FGS Ley N° 26.425 (“ANSES”)
para suscribir el acta de Asamblea por unanimidad de los votos
presentes y computables.
2) “Consideración de la
renuncia de los Sres. Directores Titulares Ludieri Fiorelli, Loriano
Andre Rigo y Juan Carlos Seña y la ratificación de la designación
de la Comisión Fiscalizadora de sus reemplazantes. Consideración de
la gestión de los Directores Titulares y Síndicos Titulares y
Suplentes”, los Accionistas resolvieron por
unanimidad de los votos presentes y computables: (i)
aprobar la renuncia de los
Sres. Directores Titulares Ludieri Fiorelli, Loriano Andre Rigo y
Juan Carlos Seña; (ii) ratificar la designación de los Sres.
Directores Titulares Ludieri Fiorelli, Loriano Andre Rigo y Juan
Carlos Seña por la Comisión Fiscalizadora el 21 de noviembre de
2018 y la designación del Sr. Alain Martinet como Director Titular y
Presidente, el Sr. Estanislao Uriburu como Director Titular y
Vicepresidente y el Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos como
Director Titular, realizada por la Comisión Fiscalizadora, hasta la
próxima Asamblea Ordinaria Anual de la Sociedad; y (iii) aprobar la
gestión de los miembros del Directorio y de los miembros de la
Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2018.
3) “Reorganización de los
Síndicos Titulares y Suplentes”, se
resolvió, por mayoría de
532.054.681 votos a favor (94,54% de los votos computables),
verificándose 30.724.704 votos en contra y ningún voto por la
abstención,
(i) revocar la designación de los Sres.
Jorge Luis Pérez Alati, Pedro Eugenio Aramburu y María Gabriela
Grigioni como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora y a
los Sres. Santiago Daireaux, Guillermo Eduardo Quiñoa y Diego María
Serrano Redonnet como miembros suplentes de la Comisión
Fiscalizadora; y (ii) designar en su reemplazo a los Dres. Carlos
María Melhem, Santiago Jesús Sturla y Guillermo Valeriano Guevara
Lynch como Síndicos Titulares y a los Dres. Pablo Andrés Palazzi,
Diego Botana y Nicolás Grandi como Síndicos Suplentes.
4) “Consideración del aumento
de capital por la suma de hasta $1.091.892.481 por capitalización de
aportes irrevocables del accionista controlante MFG Holding S.A.U.
otorgando a los accionistas minoritarios la oportunidad de ejercer el
derecho de preferencia”, los Accionistas
resolvieron, por unanimidad de
los votos presentes y computables,
aumentar el capital social de la Sociedad por hasta la suma de
$ 1.091.892.481
(mil noventa y un millones ochocientos noventa y dos mil
cuatrocientos ochenta y un pesos). Asimismo, se dejó constancia que
la integración de las nuevas acciones que se emitan en virtud del
aumento estarán integradas con el aporte irrevocable del accionista
controlante MFG Holding por la suma de $ 1.003.340.000
que fuera aceptado por el Acta de Directorio de la Sociedad del 14 de
agosto de 2018 e informado al mercado como hecho relevante, otorgando
a los accionistas el derecho de preferencia y acrecer.
5) “Determinación de las
condiciones de emisión de las nuevas acciones a ser ofrecidas, con o
sin prima de emisión. Las acciones ofrecidas en subscripción serán
ordinarias escriturales de valor nominal $1 (un peso) por acción,
con derecho a un voto por acción, y con derecho a dividendos en
igualdad de condiciones que las acciones actualmente en circulación
al momento de la emisión”, se resolvió,
por unanimidad de los votos presentes
y computables, que las acciones ofrecidas
sean ordinarias escriturales, de $ 1 (un peso) valor nominal
cada una con una prima de emisión por acción en un rango de $ 1,66
hasta un máximo de $ 3,70 y
con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones
actualmente en circulación al momento de la emisión. Asimismo, se
determinó que los fondos que se obtengan
por la suscripción de las nuevas acciones y la
capitalización del aporte irrevocable de MFG Holding, serán
utilizados para a repagar la deuda de
corto plazo.
6) “Limitación del plazo para
ejercer el derecho de suscripción preferente a 10 (diez) días, en
los términos del Art. 194 de la Ley General de Sociedades, en la
suscripción de las nuevas acciones ordinarias de la Sociedad que se
emitan en caso de aprobarse el aumento de capital mencionado
precedentemente”, se resolvió, por
unanimidad de los votos presentes y computables, limitar
el plazo para ejercer el derecho de suscripción preferente a 10
(diez) días a fin de poder proceder a la capitalización del aporte
irrevocable y a la suscripción de las nuevas acciones.
7) “Delegación en el
Directorio de las facultades de emisión en los términos de lo
dispuesto por el Art. 188 de la Ley General de Sociedades”,
los Accionistas resolvieron, por
unanimidad de los votos presentes y computables,
delegar en el Directorio de la Sociedad - de acuerdo a lo dispuesto
por el artículo 188 de la Ley General de Sociedades - la
determinación de todos aquellos términos y condiciones que no
fueran fijados en esta Asamblea para la emisión de las nuevas
acciones ordinarias en una o más veces dentro de los próximos 2
(dos) años de celebrada la presente Asamblea, según lo resuelto en
los puntos anteriores y estableciendo el
monto de la prima por acción dentro del rango fijado precedentemente
- mínimo de $ 1,66 hasta un máximo
de $ 3,70 -, con expresa
indicación y a los efectos de dar cumplimiento con el artículo 25,
Sección VI, Capítulo II, Título III de las Normas CNV, de diferir
el ejercicio de ésta delegación de facultades hasta que finalice el
proceso de la oferta pública de adquisición obligatoria presentada
por MFG Holding por cambio de control ante la CNV el pasado 1 de
febrero, respecto de las acciones en circulación de la Sociedad.
Asimismo, se delegó toda la tramitación
e instrumentación necesaria para llevar a cambio el aumento de
capital incluyendo sin
limitación, la fecha de emisión, la fijación de la fecha de inicio
del período de suscripción preferente y de acrecer, y la fijación
del capital social aumentado en virtud del ejercicio de suscripción
preferente y de acrecer.
Sin otro
particular, saludo a ustedes muy atentamente.
Francisco Zabala
Responsable de Relaciones con el Mercado
