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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 1º de noviembre de 2012
Señores
Comisión Nacional de Valores
Presente
Ref.: Síntesis de lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 31.10.2012
De mi consideración:
Nos dirigimos a Ustedes en representación de ALTO PALERMO S.A. (APSA) a fin de informar la Síntesis de lo resuelto durante la asamblea de referencia:
1) Elección de dos accionistas para suscribir el acta.
Se aprobó por unanimidad que los representantes de los accionistas ANSES, The Bank of New York Mellon e Irsa Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima suscriban el acta de asamblea.
2) Reimputación del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación.
Se aprobó por unanimidad la propuesta de reimputación en el estado de evolución del patrimonio neto relacionada con el reconocimiento contable del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación contra los resultados no asignados, con vistas a la implementación de las NIIF, conforme a la normativa de la CNV, de la siguiente manera: (i) La suma de $ 15.240.000 contra la cuenta “Ajuste integral del capital”, pasando la misma de $ 84.621.000 a $ 69.381.000 y (ii) La suma de $ 92.090.000 contra la cuenta “Prima de emisión”, pasando la misma de $ 536.300.000 a $ 444.210.000. Asimismo, a raíz de las reimputaciones mencionadas precedentemente, la cuenta “Resultados no asignados” pasa de $ 35.972.000 a $ 143.302.000.
3) Consideración de la documentación prevista en el artículo 234 inciso 1º Ley 19.550, correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30.06.2012.
Se aprobó por unanimidad omitir la lectura de la documentación sometida a tratamiento de la asamblea y su aprobación en todas sus partes conforme fuera sometida a la Asamblea.-
4) Consideración de la gestión del Directorio.
Se aprobó por mayoría con las abstenciones legales la gestión del Directorio, la de cada uno de sus miembros así como de los miembros de los comités de auditoría y ejecutivo que funcionan en su seno, por las actividades desarrolladas durante el ejercicio 2011/2012.-
5) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora.
Se aprobó por mayoría la gestión de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio bajo consideración.
6) Tratamiento y destino del resultado del ejercicio finalizado el 30.06.2012 que arrojó una ganancia de $327.842.000.-
Se aprobó por mayoría de votos (i) lo mencionado por el Sr. Presidente respecto del dividendo anticipado aprobado por la asamblea de fecha 23 de mayo de 2012 por la suma de $177.000.000.-; (ii) destinar la suma de $140.000.000.- en concepto de dividendo en efectivo y (iii) el resto, considerando el remanente del resultado del ejercicio y la reimputación aprobada en el punto dos del orden del día, se destinó a la cuenta “Reservas para nuevos proyectos” delegándose en el directorio tales implementaciones.
7) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30.06.2012 por $35.627.581.- (total remuneraciones) en exceso de $23.540.452.- sobre el límite del 5% (cinco por ciento) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la ley Nº19.550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto de dividendo anticipado en efectivo aprobado por asamblea de fecha 23.05.2012. Delegación en el directorio de la aprobación del presupuesto del Comité de Auditoría.
Se aprobó por mayoría de votos (i) las remuneraciones al directorio por la suma de $35.627.581.-, (ii) proceder a su asignación y distribución oportuna de conformidad con las tareas especificas oportunamente desarrolladas por sus miembros; (iii) efectuar adelantos de honorarios mensuales ad referéndum de lo que la próxima asamblea ordinaria considere y (iii) la delegación expresa en el Directorio de la oportuna consideración, aprobación y asignación del presupuesto del Comité de Auditoría.
8) Consideración de la remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio finalizado el 30.06.2012.
Se aprobó por mayoría no abonar remuneración a la Comisión Fiscalizadora.
9) Fijación del número y elección de Directores Titulares y suplentes por vencimiento de mandato.
Se aprobó por mayoría de votos fijar en 10 el número de directores titulares y en 7 el número de directores suplentes, designando como directores titulares a los señores Eduardo Sergio Elsztain, Saul Zang, Alejandro Gustavo Elsztain, Fernando Adrian Elsztain, Enrique Antonini, Abraham Perelman, Daniel Ricardo Elsztain, Leonardo Fabricio Fernandez, Gaston Armando Lernoud y Andres Freire; y como directores suplentes a los señores Juan Manuel Quintana, Salvador Dario Bergel, Mauricio Elias Wior, Pablo Daniel Vergara del Carril, David Alberto Perednik, Gabriel Adolfo Gregorio Reznik y Marcos Oscar Barylka; destacando que los señores Antonini, Perelman, Fernandez, Freire y Barylka son independientes y los señores Eduardo Sergio Elsztain, Saul Zang, Alejandro Gustavo Elsztain, FernandoAdrian Elsztain, Daniel Ricardo Elsztain, Gaston Armando Lernoud, Juan Manuel Quintana, Salvador Dario Bergel, Mauricio Wior, Pablo Daniel Vergara del Carril, David Alberto Perednik y Gabriel Adolfo Gregorio Reznik son no independientes, todos ellos en los términos dela Resolución N°400/CNV y de la normativa aplicable vigente del mercado estadounidense.
10) Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.-
Se aprobó por mayoría de votos designar a los señores Jose Daniel Abelovich, Marcelo Héctor Fuxman y Noemí Ivonne Cohn como síndicos titulares y la de los señores Alicia Graciela Rigueira, Sergio Leonardo Kolaczyk y Roberto Daniel Murmis como síndicos suplentes por el lapso de un ejercicio, destacando que según la Resolución General Nº400 de la Comisión Nacional de Valores revisten el carácter de independientes, sin perjuicio de lo cual han prestado asistencia profesional remunerada con relación a sociedades artículo 33 de la LSC Nº19.550.
11) Designación del Contador Certificante para el próximo ejercicio y determinación de su remuneración. Delegaciones.-
Se aprobó por mayoría: (i) un adicional de honorarios a lo abonado durante el ejercicio cerrado al 30 de junio de 2012 por la suma de $925.678.- (ii) La designación como contador certificante para el ejercicio 2011/2012 a las firmas (a) PRICEWATERHOUSE&Co. miembro de la firma PriceWaterhouseCoopers en la persona de en la persona de Carlos Martín Barbafina como Auditor Externo Titular y en la persona de Raúl Leonardo Viglione como Auditor Externo Suplente; y (b) Abelovich Polano & Asociados en la persona de José Daniel Abelovich como Auditor Externo Titular y en la persona de Marcelo Héctor Fuxman y Noemi Cohn como Auditores Externos Suplentes, y (iii) para el ejercicio iniciado el 1º de julio de 2012 la suma de $ 2.704.103.- en concepto de honorarios por tareas profesionales relativas a las normas a su función de contador certificante del ejercicio 2012/2013.
12) Actualización del informe sobre el Contrato de Servicios Compartidos.
Se aprobó por mayoría lo actuado por el directorio respecto al Contrato Marco para el Intercambio de Servicios Corporativos y sus modificaciones, con la revisión semestral que realiza Deloitte & Co. S.R.L. y el Quinto Convenio de Instrumentación de Modificaciones al Contrato Marco de Servicios Corporativos.
13) Tratamiento de las sumas abonadas en concepto de impuesto a los bienes personales de los señores accionistas.-
Se aprobó por mayoría lo actuado por el Directorio en relación al impuesto a los bienes personales de los señores accionistas que ascendiera a $138.089,37.- y que dicho impuesto sea íntegramente absorbido por la Sociedad mientras no se modifique tal decisión por acto asambleario
14) Reforma del Artículo XVI de los estatutos sociales respecto de las reuniones de directorio a distancia. Delegaciones y autorizaciones.-
Se aprobó por mayoría (i) reformar el artículo décimo sexto del estatuto social de la Sociedad, quedando redactado a tenor del siguiente texto: “ARTICULO DECIMO SEXTO: QUÓRUM Y MAYORÍA: A) El quórum del Directorio se constituye con la mayoría absoluta de sus miembros titulares. B) El Directorio adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de los presentes cuyo cómputo incluirá a los directores presentes a través de los medios de transmisión simultánea de sonido o de imagen y sonido actuales o a crearse en el porvenir y de acuerdo a la normativa vigente. En caso de Empate, el Presidente, o quien lo reemplace, tiene derecho a doble voto”; y (ii) delegar en el Directorio la implementación de lo aquí aprobado.-
15) Reforma del Artículo XVIII de los estatutos sociales. Ampliación de la nomina de funcionarios para absolver posiciones.-Delegaciones y autorizaciones.
Se aprobó por mayoría no considerar este punto en la asamblea.
16) Actualización del informe sobre Plan de Incentivo a favor de los funcionarios de la compañía conforme lo aprobado y ratificado por las asambleas 2009/2010 y 2011 respectivamente. Consideración de las aprobaciones y delegaciones y su ratificación y/o rectificación por un nuevo período.
Se aprobó por mayoría (i) la implementación del Programa de Incentivos, (ii) el Fideicomiso, (iii) la delegación en el Directorio de la Compañía de su instrumentación y la aprobación de los términos y condiciones definitivos del Programa y del Contrato de Fideicomiso, incluyendo sin limitación, los empleados a los que esté dirigido, las contribuciones a realizar, los requisitos para la obtención de la bonificación, etc., así como también la contratación del Fiduciario; y (iv) que las acciones que sean adquiridas en el marco del Fideicomiso sean destinadas al Programa de Bonificación descripto.
17) Consideración de la adquisición bajo cualquier modalidad de las Obligaciones Negociables Convertibles emitidas por la Sociedadcon vencimiento en el año 2014, incluyendo la posibilidad sin limitación de la realización de una oferta de recompra y/u otra forma de adquisición. Fijación de los límites mínimos y máximos para su adquisición. Delegaciones y autorizaciones.
Se aprobó por mayoría (i) los términos y condiciones de la propuesta de recompra de las Obligaciones Negociables Convertibles en Acciones Ordinarias (“ONC”) con vencimiento en el año 2014; (ii) delegar en el directorio los términos y condiciones de la opción de recompra de las ONC con facultad de subdelegación en uno o más directores o gerentes de la sociedad, o de las personas que el mismo autorice, incluyendo sin limitación, (a) fijación de los límites mínimos y máximos para su adquisición, (b) la determinación de las condiciones que integran dicha alternativa y que no fueran consideradas y aprobadas específicamente por la asamblea, pero relacionadas con la materia bajo tratamiento, y (c) la solicitud de las autorizaciones pertinentes, en caso de que corresponda, a los organismos de control aplicables; y (iii) solicitar al Directorio la obtención de una opinión independiente/ consultiva de un tercero experto en la materia sobre la propuesta aprobada, indicándose que para el caso de que no sea coincidente quedaría este punto ad referéndum de la próxima asamblea de accionistas.
Sin otro particular, los saluda atentamente
Lucila Huidobro
Apoderada
