PETROLERA PAMPA:Sintesis de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 13/04/2015
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de abril de 2015
Sres.
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Subgerencia de Sociedades Emisoras
25 de Mayo 175
Ciudad A. de Buenos Aires
Presente
Sres.
BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES
Sarmiento 299
Ciudad A. de Buenos Aires
Presente
Ref.: Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Petrolera Pampa S.A.
celebrada el 13 de abril de 2015
De mi consideración:
Me dirijo a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y a la Comisión
Nacional de Valores (“CNV”), en mi carácter de Responsable de Relaciones con
el Mercado de Petrolera Pampa S.A. (en adelante, la “Sociedad”), en
cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 4°, Capítulo II, Título II de
las Normas de la CNV y el artículo 75 del Reglamento de Cotización de la
BCBA.
Al respecto, se transcribe a continuación una síntesis de lo resuelto por la
Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad
celebrada el día 13 de abril de 2015 (en adelante, la “Asamblea”):
1º) Designación de accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea. La
Asamblea por unanimidad de votos presentes resolvió que los representantes
de los accionistas Pampa Energía S.A. y Pampa Participaciones S.A. para que
suscriban el acta de la presente Asamblea.
2º) Consideración de los Estados de Situación Financiera, de Resultados
Integrales, de Cambio en el Patrimonio, de Flujo de Efectivo, las Notas, el
Informe del Auditor Externo, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, la
Memoria y el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno
Societario, la Reseña Informativa requerida por las normas de la Comisión
Nacional de Valores y la información adicional solicitada por el artículo 68
del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, todo
ello correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2014. La
Asamblea por unanimidad de votos presentes, y con las abstenciones
individualizadas por el representante de los accionistas Marcos Marcelo
Mindlin, Damián Miguel Mindlin, Ricardo Alejandro Torres y Gustavo Mariani,
las que fueron detraídas de la base de cálculo del cómputo de la mayoría,
resolvió que: (i) se omita la lectura de la documentación bajo consideración
en razón de que el contenido de la misma ya es de conocimiento de los Sres.
accionistas por haber sido puestos a disposición en legal forma, con
carácter previo a esta Asamblea y dentro de los plazos reglamentarios
correspondientes -además de haberse cumplido con las presentaciones
correspondientes ante la CNV, la BCBA y el Mercado Abierto Electrónico
(“MAE”)-; y (ii) se aprueben los Estados Financieros correspondientes al
ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014 que incluyen los
Estados de Situación Financiera, de Resultado Integral, de Cambios en el
Patrimonio, de Flujo de Efectivo, sus Notas explicativas, la Reseña
Informativa de acuerdo a lo prescripto por las normas de la Comisión
Nacional de Valores, los Informes de los Auditores y la Comisión
Fiscalizadora; así como la información adicional a la que hace referencia el
artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires para la
cotización de Títulos Valores, todo correspondiente al ejercicio económico
finalizado el 31 de diciembre de 2014, facultando asimismo al Directorio de
la Sociedad para que acepte eventuales modificaciones de forma que pudieran
requerir los organismos de contralor respectivos, siempre que dichas
modificaciones no sean objetadas por la Comisión Fiscalizadora o el contador
dictaminante.
3°) Consideración del destino del resultado del ejercicio. La Asamblea por
unanimidad de votos presentes resolvió que: (i) se tome nota del resultado
del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2014; (ii) se destine el 5%
de dicha ganancia del ejercicio, es decir, la suma de $4.195.962, a
incrementar la Reserva Legal; y (iii) se destine el saldo restante, es
decir, la suma de $79.723.268, a incrementar la Reserva Facultativa, de modo
tal que las sumas que integren dicha reserva permitan cubrir las necesidades
de fondos que requerirán los proyectos de inversión en los que participa o
emprende la Sociedad.
4º) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la
Comisión Fiscalizadora. La Asamblea por unanimidad de votos presentes, y con
las abstenciones individualizadas por el representante de los accionistas
Marcos Marcelo Mindlin, Damián Miguel Mindlin, Ricardo Alejandro Torres y
Gustavo Mariani, las que fueron detraídas de la base de cálculo del cómputo
de la mayoría, resolvió aprobar la gestión de los Sres. miembros del
Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad por las labores
desempeñadas durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2014.
5º) Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión
Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de
2014 por $360.000 (total de remuneraciones). La Asamblea por unanimidad de
votos presentes resolvió que: (i) se apruebe una remuneración a favor de los
Síndico Titulares, Sres. José Daniel Abelovich, Germán Wetzler Malbrán y
Damián Burgio, equivalente a la suma de $360.000, correspondiente al
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014; y (ii) se autorice el pago
de anticipo de honorarios a los Síndicos hasta la Asamblea que considere los
estados financieros que finalizarán el 31 de diciembre de 2015.
6°) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al
ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 por $13.186.000 (total de
remuneraciones), en exceso de $8.990.038,5 sobre el límite del cinco por
ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley de
Sociedades Comerciales, Ley Nro. 19.550 y reglamentación, ante propuesta de
no distribución de dividendos. La Asamblea por unanimidad de votos
presentes, y con las abstenciones individualizadas por el representante de
los accionistas Marcos Marcelo Mindlin, Damián Miguel Mindlin, Ricardo
Alejandro Torres y Gustavo Mariani, las que fueron detraídas de la base de
cálculo del cómputo de la mayoría, resolvió que: (i) se apruebe una
remuneración al Directorio que ascienda a la suma de $13.186.000, de los
cuales la suma de $5.461.132 corresponde a honorarios de los directores que
integran el Comité de Auditoría, y $7.724.868 corresponde a retribuciones al
resto de los miembros del Directorio. Ellos así, en virtud de las funciones
técnico-administrativas prestadas y considerando las responsabilidades
asumidas por los referidos funcionarios, el tiempo dedicado a sus funciones,
su competencia y reputación profesional y los valores de sus servicios en el
mercado; y (ii) se autorice el pago de anticipo de honorarios a los
Directores hasta la Asamblea que considere los estados financieros que
finalizarán el 31 de diciembre de 2015.
7°) Consideración de la remuneración del Auditor Externo. La Asamblea por
unanimidad de votos presentes resolvió aprobar una retribución al contador
certificante por las tareas correspondientes al ejercicio finalizado el 31
de diciembre de 2014 de $373.834.
8°) Adecuación de los mandatos de los Sres. Directores conforme a lo
estipulado en el artículo 8º del estatuto social. Consideración de las
renuncias presentadas por 3 Directores Titulares y designación de 3
Directores Titulares. La Asamblea por unanimidad de votos presentes, y con
las abstenciones individualizadas por el representante de los accionistas
Damián Miguel Mindlin y Ricardo Alejandro Torres, las que fueron detraídas
de la base de cálculo del cómputo de la mayoría, resolvió que: (i) se acepte
la renuncia de los Sres. Ricardo Alejandro Torres, Damián Miguel Mindlin y
Gabriel Cohen a los cargos de Directores Titulares que respectivamente
ocupan en el Directorio; (ii) se apruebe las gestiones de los Directores
Titulares renunciantes; y (iii) se reelija a los Sres. Ricardo Alejandro
Torres, Damián Miguel Mindlin y Gabriel Cohen como Directores Titulares,
todos ellos revistiendo el carácter de no independientes.
9º) Designación del Auditor Externo Titular y Suplente que dictaminará sobre
los estados contables correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero
de 2015. La Asamblea por unanimidad de votos presentes resolvió designar a
Price Waterhouse & Co. S.R.L., miembro de PriceWaterhouseCoopers, como
Auditor Externo para el ejercicio social que finalizará el 31 de diciembre
de 2015, designando como contador certificante titular al Sr. Andrés Suárez,
y al Sr. Norberto Fabián Montero como contador certificante suplente.
10°) Determinación de la retribución del Auditor Externo que dictaminará
sobre los estados contables correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de
enero de 2015. La Asamblea por unanimidad de votos presentes resolvió
postergar la aprobación de la retribución al auditor externo correspondiente
al ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2015 hasta la próxima
asamblea anual de accionistas que se celebre.
11°) Consideración de la asignación de una partida presupuestaria para el
funcionamiento del Comité de Auditoría. La Asamblea por unanimidad de votos
presentes resolvió asignar al Comité de Auditoría de la Sociedad la suma de
$420.000 para el ejercicio social en curso.
12°) Consideración del aumento del monto del Programa de Obligaciones
Negociables (para la consideración de este punto la Asamblea sesionará con
carácter de extraordinaria). La Asamblea por unanimidad de votos presentes
resolvió, en relación con el Programa de Obligaciones Negociables simples
(no convertibles en acciones) por hasta U$S125.000.000 (o su equivalente en
otras monedas), cuya oferta pública fuera autorizada por Resolución N°
17.104 de fecha 13 de junio de 2013 de la CNV y su posterior aumento de
monto autorizado por Resolución N° 17.588 de fecha 29 de enero de 2015 de la
CNV (el “Programa”), aumentar el monto del Programa por una suma adicional
de hasta U$S125.000.000, es decir, de la suma de U$S125.000.000 a la suma de
U$S250.000.000, a fin de adecuar los términos del mencionado Programa a las
necesidades de fondos que pudieran demandar las distintas actividades
comerciales que la Sociedad pudiera concretar. Asimismo, resolvió prorrogar
la delegación en el Directorio resuelta por la asamblea celebrada el 19 de
marzo de 2013 por un nuevo plazo de 2 (dos) años en los mismos términos en
que fuera delegada oportunamente, a fin de poder determinar, (i) los
términos y condiciones de las distintas clases y/o series de obligaciones
negociables que se emitan bajo el referido Programa, sin necesidad de
ratificación posterior por parte de la asamblea; (ii) autorice al Directorio
de la Sociedad para que, sin necesidad de ratificación posterior por parte
de la asamblea, (a) apruebe, celebre, otorgue y/o suscriba cualquier
acuerdo, contrato, documento, instrumento y/o título relacionado con la
emisión de las distintas clases y/o series de obligaciones negociables bajo
el mismo, (b) solicite y tramite ante la CNV la autorización para la oferta
pública de tales obligaciones negociables, (c) en su caso, solicite y
tramite ante cualquier bolsa y/o mercado autorregulado del país y/o del
exterior la autorización para la cotización y/o negociación de tales
obligaciones negociables, y (d) realice cualquier acto, gestión,
presentación y/o trámite relacionado con la emisión de las distintas clases
y/o series de obligaciones negociables bajo el mismo ante cualquier
organismo, ya sea nacional o internacional; y (iii) autorice al Directorio
de la Sociedad para subdelegar las facultades y autorizaciones referidas en
los puntos (i) y (ii) anteriores en uno o más de sus integrantes y/o en uno
o más gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270
de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, y sus modificatorias y
reglamentarias, sin necesidad de ratificación posterior por parte de la
asamblea.
13°) Consideración del aumento del monto del Programa Global de Valores
Representativos de Deuda de Corto Plazo (para la consideración de este punto
la Asamblea sesionará con carácter de extraordinaria). La Asamblea por
unanimidad de votos presentes resolvió, en relación con el Programa Global
de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo por hasta U$S40.000.000,
cuya creación fuera autorizada el 20 de septiembre de 2011 mediante el
registro N° 35 de la CNV de acuerdo al procedimiento especial para la
emisión de valores negociables representativos de deuda de corto plazo y su
posterior aumento de monto mediante la Resolución N° 17.526 de fecha 23 de
septiembre de 2014 de la CNV (el “Programa de VCPs”), aumentar el monto del
Programa de VCPs por una suma adicional de hasta U$S30.000.000, es decir, de
la suma de U$S40.000.000 a la suma de U$S70.000.000, a fin de adecuar los
términos del Programa de VCPs a las necesidades de fondos que pudieran
demandar las distintas actividades comerciales que la Sociedad pudiera
concretar. Asimismo, resolvió prorrogar la delegación en el Directorio
resuelta por la asamblea celebrada el 25 de julio de 2011 y prorrogada por
la asamblea de fecha 21 de agosto de 2013, por un nuevo plazo de 2 (dos)
años en los mismos términos en que fuera delegada oportunamente, a fin de
poder determinar, (i) los términos y condiciones de las obligaciones
negociables de corto plazo que se emitan bajo el referido Programa de VCPs,
sin necesidad de ratificación posterior por parte de la asamblea; (ii)
autorice al Directorio de la Sociedad para que, sin necesidad de
ratificación posterior por parte de la asamblea, (a) apruebe, celebre,
otorgue y/o suscriba cualquier acuerdo, contrato, documento, instrumento y/o
título relacionado con la emisión de las obligaciones negociables de corto
plazo bajo el mismo, (b) solicite y tramite ante la Comisión Nacional de
Valores la autorización para la oferta pública de tales obligaciones
negociables de corto plazo, (c) en su caso, solicite y tramite ante
cualquier bolsa y/o mercado autorregulado del país y/o del exterior la
autorización para la cotización y/o negociación de tales obligaciones
negociables de corto plazo, y (d) realice cualquier acto, gestión,
presentación y/o trámite relacionado con la emisión de las obligaciones
negociables de corto plazo bajo el mismo ante cualquier organismo, ya sea
nacional o internacional; y (iii) autorice al Directorio de la Sociedad para
subdelegar las facultades y autorizaciones referidas en los puntos (i) y
(ii) anteriores en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de
primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley 19.550
de Sociedades Comerciales, y sus modificatorias y reglamentarias, sin
necesidad de ratificación posterior por parte de la asamblea.
14°) Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y
presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones
correspondientes. La Asamblea por unanimidad de votos presentes resolvió
autorizar (i) a los Sres. Gerardo Paz y/o Ignacio Meggiolaro y/o Victoria
Bengochea y/o Fabiana Vidal y/o Maite Zornoza y/o María Marta Oriozabala y/o
María Eugenia Sánchez Nuin a efectos de inscribir las resoluciones que se
aprueben en la Asamblea de Accionistas y realizar cuanto trámite sea
necesario ante los organismos correspondientes; y (ii) en relación exclusiva
con la ampliación del monto del Programa de Obligaciones Negociables y de
Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo, a los Sres. Gabriel Cohen,
Patricio Benegas, Daniel Hanna, Gerardo Paz, Ignacio Meggiolaro, María
Agustina Montes, Victoria Bengochea, Maite Zornoza, Fabiana Vidal, María
Marta Oriozabala, María Eugenia Sanchez Nuin, Diego Martín Salaverri, Germán
Wetzler Malbrán, Victoria Hitce, Martín Fernández Dussaut, Tomás Arnaude,
Pablo Fernández Pujadas, Carolina Mallmann, Luciana Díaz Gómez, Lucía Grima,
Natalia Deodato, Dana Bielski, Josefina Ryberg y Julia Maestre para que,
actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones
que puedan corresponder ante la CNV, la BCBA, el MAE y/o las bolsas de
comercio y/o cualquier otra bolsa, mercado o entidades en relación con la
oferta pública, listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables y
Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo, así como también ante la
Caja de Valores S.A. tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas
personas, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas,
impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más trámites fueren
menester en relación con el aumento de los Programas de Obligaciones
Negociables y Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo, suscribiendo
a tales efectos toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin
limitación la publicación del aviso previsto por el artículo 10 de la Ley de
Obligaciones Negociables.
Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.
_______________________
Gerardo Paz
Responsable de Relaciones con el Mercado
Sres.
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Subgerencia de Sociedades Emisoras
25 de Mayo 175
Ciudad A. de Buenos Aires
Presente
Sres.
BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES
Sarmiento 299
Ciudad A. de Buenos Aires
Presente
Ref.: Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Petrolera Pampa S.A.
celebrada el 13 de abril de 2015
De mi consideración:
Me dirijo a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y a la Comisión
Nacional de Valores (“CNV”), en mi carácter de Responsable de Relaciones con
el Mercado de Petrolera Pampa S.A. (en adelante, la “Sociedad”), en
cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 4°, Capítulo II, Título II de
las Normas de la CNV y el artículo 75 del Reglamento de Cotización de la
BCBA.
Al respecto, se transcribe a continuación una síntesis de lo resuelto por la
Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad
celebrada el día 13 de abril de 2015 (en adelante, la “Asamblea”):
1º) Designación de accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea. La
Asamblea por unanimidad de votos presentes resolvió que los representantes
de los accionistas Pampa Energía S.A. y Pampa Participaciones S.A. para que
suscriban el acta de la presente Asamblea.
2º) Consideración de los Estados de Situación Financiera, de Resultados
Integrales, de Cambio en el Patrimonio, de Flujo de Efectivo, las Notas, el
Informe del Auditor Externo, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, la
Memoria y el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno
Societario, la Reseña Informativa requerida por las normas de la Comisión
Nacional de Valores y la información adicional solicitada por el artículo 68
del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, todo
ello correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2014. La
Asamblea por unanimidad de votos presentes, y con las abstenciones
individualizadas por el representante de los accionistas Marcos Marcelo
Mindlin, Damián Miguel Mindlin, Ricardo Alejandro Torres y Gustavo Mariani,
las que fueron detraídas de la base de cálculo del cómputo de la mayoría,
resolvió que: (i) se omita la lectura de la documentación bajo consideración
en razón de que el contenido de la misma ya es de conocimiento de los Sres.
accionistas por haber sido puestos a disposición en legal forma, con
carácter previo a esta Asamblea y dentro de los plazos reglamentarios
correspondientes -además de haberse cumplido con las presentaciones
correspondientes ante la CNV, la BCBA y el Mercado Abierto Electrónico
(“MAE”)-; y (ii) se aprueben los Estados Financieros correspondientes al
ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014 que incluyen los
Estados de Situación Financiera, de Resultado Integral, de Cambios en el
Patrimonio, de Flujo de Efectivo, sus Notas explicativas, la Reseña
Informativa de acuerdo a lo prescripto por las normas de la Comisión
Nacional de Valores, los Informes de los Auditores y la Comisión
Fiscalizadora; así como la información adicional a la que hace referencia el
artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires para la
cotización de Títulos Valores, todo correspondiente al ejercicio económico
finalizado el 31 de diciembre de 2014, facultando asimismo al Directorio de
la Sociedad para que acepte eventuales modificaciones de forma que pudieran
requerir los organismos de contralor respectivos, siempre que dichas
modificaciones no sean objetadas por la Comisión Fiscalizadora o el contador
dictaminante.
3°) Consideración del destino del resultado del ejercicio. La Asamblea por
unanimidad de votos presentes resolvió que: (i) se tome nota del resultado
del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2014; (ii) se destine el 5%
de dicha ganancia del ejercicio, es decir, la suma de $4.195.962, a
incrementar la Reserva Legal; y (iii) se destine el saldo restante, es
decir, la suma de $79.723.268, a incrementar la Reserva Facultativa, de modo
tal que las sumas que integren dicha reserva permitan cubrir las necesidades
de fondos que requerirán los proyectos de inversión en los que participa o
emprende la Sociedad.
4º) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la
Comisión Fiscalizadora. La Asamblea por unanimidad de votos presentes, y con
las abstenciones individualizadas por el representante de los accionistas
Marcos Marcelo Mindlin, Damián Miguel Mindlin, Ricardo Alejandro Torres y
Gustavo Mariani, las que fueron detraídas de la base de cálculo del cómputo
de la mayoría, resolvió aprobar la gestión de los Sres. miembros del
Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad por las labores
desempeñadas durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2014.
5º) Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión
Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de
2014 por $360.000 (total de remuneraciones). La Asamblea por unanimidad de
votos presentes resolvió que: (i) se apruebe una remuneración a favor de los
Síndico Titulares, Sres. José Daniel Abelovich, Germán Wetzler Malbrán y
Damián Burgio, equivalente a la suma de $360.000, correspondiente al
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014; y (ii) se autorice el pago
de anticipo de honorarios a los Síndicos hasta la Asamblea que considere los
estados financieros que finalizarán el 31 de diciembre de 2015.
6°) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al
ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 por $13.186.000 (total de
remuneraciones), en exceso de $8.990.038,5 sobre el límite del cinco por
ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley de
Sociedades Comerciales, Ley Nro. 19.550 y reglamentación, ante propuesta de
no distribución de dividendos. La Asamblea por unanimidad de votos
presentes, y con las abstenciones individualizadas por el representante de
los accionistas Marcos Marcelo Mindlin, Damián Miguel Mindlin, Ricardo
Alejandro Torres y Gustavo Mariani, las que fueron detraídas de la base de
cálculo del cómputo de la mayoría, resolvió que: (i) se apruebe una
remuneración al Directorio que ascienda a la suma de $13.186.000, de los
cuales la suma de $5.461.132 corresponde a honorarios de los directores que
integran el Comité de Auditoría, y $7.724.868 corresponde a retribuciones al
resto de los miembros del Directorio. Ellos así, en virtud de las funciones
técnico-administrativas prestadas y considerando las responsabilidades
asumidas por los referidos funcionarios, el tiempo dedicado a sus funciones,
su competencia y reputación profesional y los valores de sus servicios en el
mercado; y (ii) se autorice el pago de anticipo de honorarios a los
Directores hasta la Asamblea que considere los estados financieros que
finalizarán el 31 de diciembre de 2015.
7°) Consideración de la remuneración del Auditor Externo. La Asamblea por
unanimidad de votos presentes resolvió aprobar una retribución al contador
certificante por las tareas correspondientes al ejercicio finalizado el 31
de diciembre de 2014 de $373.834.
8°) Adecuación de los mandatos de los Sres. Directores conforme a lo
estipulado en el artículo 8º del estatuto social. Consideración de las
renuncias presentadas por 3 Directores Titulares y designación de 3
Directores Titulares. La Asamblea por unanimidad de votos presentes, y con
las abstenciones individualizadas por el representante de los accionistas
Damián Miguel Mindlin y Ricardo Alejandro Torres, las que fueron detraídas
de la base de cálculo del cómputo de la mayoría, resolvió que: (i) se acepte
la renuncia de los Sres. Ricardo Alejandro Torres, Damián Miguel Mindlin y
Gabriel Cohen a los cargos de Directores Titulares que respectivamente
ocupan en el Directorio; (ii) se apruebe las gestiones de los Directores
Titulares renunciantes; y (iii) se reelija a los Sres. Ricardo Alejandro
Torres, Damián Miguel Mindlin y Gabriel Cohen como Directores Titulares,
todos ellos revistiendo el carácter de no independientes.
9º) Designación del Auditor Externo Titular y Suplente que dictaminará sobre
los estados contables correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero
de 2015. La Asamblea por unanimidad de votos presentes resolvió designar a
Price Waterhouse & Co. S.R.L., miembro de PriceWaterhouseCoopers, como
Auditor Externo para el ejercicio social que finalizará el 31 de diciembre
de 2015, designando como contador certificante titular al Sr. Andrés Suárez,
y al Sr. Norberto Fabián Montero como contador certificante suplente.
10°) Determinación de la retribución del Auditor Externo que dictaminará
sobre los estados contables correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de
enero de 2015. La Asamblea por unanimidad de votos presentes resolvió
postergar la aprobación de la retribución al auditor externo correspondiente
al ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2015 hasta la próxima
asamblea anual de accionistas que se celebre.
11°) Consideración de la asignación de una partida presupuestaria para el
funcionamiento del Comité de Auditoría. La Asamblea por unanimidad de votos
presentes resolvió asignar al Comité de Auditoría de la Sociedad la suma de
$420.000 para el ejercicio social en curso.
12°) Consideración del aumento del monto del Programa de Obligaciones
Negociables (para la consideración de este punto la Asamblea sesionará con
carácter de extraordinaria). La Asamblea por unanimidad de votos presentes
resolvió, en relación con el Programa de Obligaciones Negociables simples
(no convertibles en acciones) por hasta U$S125.000.000 (o su equivalente en
otras monedas), cuya oferta pública fuera autorizada por Resolución N°
17.104 de fecha 13 de junio de 2013 de la CNV y su posterior aumento de
monto autorizado por Resolución N° 17.588 de fecha 29 de enero de 2015 de la
CNV (el “Programa”), aumentar el monto del Programa por una suma adicional
de hasta U$S125.000.000, es decir, de la suma de U$S125.000.000 a la suma de
U$S250.000.000, a fin de adecuar los términos del mencionado Programa a las
necesidades de fondos que pudieran demandar las distintas actividades
comerciales que la Sociedad pudiera concretar. Asimismo, resolvió prorrogar
la delegación en el Directorio resuelta por la asamblea celebrada el 19 de
marzo de 2013 por un nuevo plazo de 2 (dos) años en los mismos términos en
que fuera delegada oportunamente, a fin de poder determinar, (i) los
términos y condiciones de las distintas clases y/o series de obligaciones
negociables que se emitan bajo el referido Programa, sin necesidad de
ratificación posterior por parte de la asamblea; (ii) autorice al Directorio
de la Sociedad para que, sin necesidad de ratificación posterior por parte
de la asamblea, (a) apruebe, celebre, otorgue y/o suscriba cualquier
acuerdo, contrato, documento, instrumento y/o título relacionado con la
emisión de las distintas clases y/o series de obligaciones negociables bajo
el mismo, (b) solicite y tramite ante la CNV la autorización para la oferta
pública de tales obligaciones negociables, (c) en su caso, solicite y
tramite ante cualquier bolsa y/o mercado autorregulado del país y/o del
exterior la autorización para la cotización y/o negociación de tales
obligaciones negociables, y (d) realice cualquier acto, gestión,
presentación y/o trámite relacionado con la emisión de las distintas clases
y/o series de obligaciones negociables bajo el mismo ante cualquier
organismo, ya sea nacional o internacional; y (iii) autorice al Directorio
de la Sociedad para subdelegar las facultades y autorizaciones referidas en
los puntos (i) y (ii) anteriores en uno o más de sus integrantes y/o en uno
o más gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270
de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, y sus modificatorias y
reglamentarias, sin necesidad de ratificación posterior por parte de la
asamblea.
13°) Consideración del aumento del monto del Programa Global de Valores
Representativos de Deuda de Corto Plazo (para la consideración de este punto
la Asamblea sesionará con carácter de extraordinaria). La Asamblea por
unanimidad de votos presentes resolvió, en relación con el Programa Global
de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo por hasta U$S40.000.000,
cuya creación fuera autorizada el 20 de septiembre de 2011 mediante el
registro N° 35 de la CNV de acuerdo al procedimiento especial para la
emisión de valores negociables representativos de deuda de corto plazo y su
posterior aumento de monto mediante la Resolución N° 17.526 de fecha 23 de
septiembre de 2014 de la CNV (el “Programa de VCPs”), aumentar el monto del
Programa de VCPs por una suma adicional de hasta U$S30.000.000, es decir, de
la suma de U$S40.000.000 a la suma de U$S70.000.000, a fin de adecuar los
términos del Programa de VCPs a las necesidades de fondos que pudieran
demandar las distintas actividades comerciales que la Sociedad pudiera
concretar. Asimismo, resolvió prorrogar la delegación en el Directorio
resuelta por la asamblea celebrada el 25 de julio de 2011 y prorrogada por
la asamblea de fecha 21 de agosto de 2013, por un nuevo plazo de 2 (dos)
años en los mismos términos en que fuera delegada oportunamente, a fin de
poder determinar, (i) los términos y condiciones de las obligaciones
negociables de corto plazo que se emitan bajo el referido Programa de VCPs,
sin necesidad de ratificación posterior por parte de la asamblea; (ii)
autorice al Directorio de la Sociedad para que, sin necesidad de
ratificación posterior por parte de la asamblea, (a) apruebe, celebre,
otorgue y/o suscriba cualquier acuerdo, contrato, documento, instrumento y/o
título relacionado con la emisión de las obligaciones negociables de corto
plazo bajo el mismo, (b) solicite y tramite ante la Comisión Nacional de
Valores la autorización para la oferta pública de tales obligaciones
negociables de corto plazo, (c) en su caso, solicite y tramite ante
cualquier bolsa y/o mercado autorregulado del país y/o del exterior la
autorización para la cotización y/o negociación de tales obligaciones
negociables de corto plazo, y (d) realice cualquier acto, gestión,
presentación y/o trámite relacionado con la emisión de las obligaciones
negociables de corto plazo bajo el mismo ante cualquier organismo, ya sea
nacional o internacional; y (iii) autorice al Directorio de la Sociedad para
subdelegar las facultades y autorizaciones referidas en los puntos (i) y
(ii) anteriores en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de
primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley 19.550
de Sociedades Comerciales, y sus modificatorias y reglamentarias, sin
necesidad de ratificación posterior por parte de la asamblea.
14°) Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y
presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones
correspondientes. La Asamblea por unanimidad de votos presentes resolvió
autorizar (i) a los Sres. Gerardo Paz y/o Ignacio Meggiolaro y/o Victoria
Bengochea y/o Fabiana Vidal y/o Maite Zornoza y/o María Marta Oriozabala y/o
María Eugenia Sánchez Nuin a efectos de inscribir las resoluciones que se
aprueben en la Asamblea de Accionistas y realizar cuanto trámite sea
necesario ante los organismos correspondientes; y (ii) en relación exclusiva
con la ampliación del monto del Programa de Obligaciones Negociables y de
Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo, a los Sres. Gabriel Cohen,
Patricio Benegas, Daniel Hanna, Gerardo Paz, Ignacio Meggiolaro, María
Agustina Montes, Victoria Bengochea, Maite Zornoza, Fabiana Vidal, María
Marta Oriozabala, María Eugenia Sanchez Nuin, Diego Martín Salaverri, Germán
Wetzler Malbrán, Victoria Hitce, Martín Fernández Dussaut, Tomás Arnaude,
Pablo Fernández Pujadas, Carolina Mallmann, Luciana Díaz Gómez, Lucía Grima,
Natalia Deodato, Dana Bielski, Josefina Ryberg y Julia Maestre para que,
actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones
que puedan corresponder ante la CNV, la BCBA, el MAE y/o las bolsas de
comercio y/o cualquier otra bolsa, mercado o entidades en relación con la
oferta pública, listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables y
Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo, así como también ante la
Caja de Valores S.A. tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas
personas, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas,
impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más trámites fueren
menester en relación con el aumento de los Programas de Obligaciones
Negociables y Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo, suscribiendo
a tales efectos toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin
limitación la publicación del aviso previsto por el artículo 10 de la Ley de
Obligaciones Negociables.
Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.
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Gerardo Paz
Responsable de Relaciones con el Mercado
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