BCO.PATAGONIA S.A.: Sintesis Asamblea 23.04.2015.Propone dividendo en efectivo de $1,452 por accion
Recibidos
| x |
|  21:05 (hace 46 minutos) | | ||
Buenos Aires, 23 de abril de 2015
Señores
Comisión Nacional de Valores
Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Mercado Abierto Electrónico
Presente
Ref. : BANCO PATAGONIA S.A. Síntesis Asamblea Ordinaria y Extraordinaria
23.04.2015
De nuestra mayor consideración:
En cumplimiento con lo dispuesto por las Normas vigentes, tenemos el agrado
de dirigirnos a ustedes a los efectos de presentar la síntesis de lo
resuelto en cada punto del orden del día de la Asamblea de referencia.
Previo al desarrollo de la síntesis, se informa que en la referida Asamblea
se encontraron presentes 8 accionistas, 1 por derecho propio y 7 por
representación, con una tenencia de 711.047.110 acciones escriturales, de
las cuales 22.768.818 son Clase "A" y 688.278.292 son Clase "B". Las
acciones de ambas clases poseen cada una derecho a 1 voto y un valor nominal
de $ 1, es decir se encontró reunido el 100 % del capital y votos de la
Clase "A", más el 98,84% del capital y votos en circulación de la Clase "B",
que en total representan un 98,87% del capital social en circulación y votos
de la Sociedad, a la fecha de cierre del registro el 17 de abril de 2015. No
se han computado para el quórum, las 119.500 acciones clase “B” de la
Sociedad que se encuentran en cartera, las cuales fueron adquiridas en el
marco del programa de recompra de acciones, aprobado por el Directorio en su
reunión del 26 de marzo de 2012, y cuyo vencimiento operó el 22 de marzo de
2013.
ORDEN DEL DIA:
1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta.
Se aprobó por unanimidad de votos presentes, la designación de los Sres.
Representantes del Accionista Clase “A”, Provincia de Río Negro, y del
Accionista Clase “B”, Banco do Brasil S.A., para firmar el Acta juntamente
con el Sr. Presidente. Asimismo, también por unanimidad de votos presentes
se aprobó la invitación al representante del Accionista FGS ANSES para
firmar el Acta.
2) Consideración de la documentación establecida en el art. 234 inciso 1° de
la Ley 19.550 (Estados Contables, Informe de la Comisión Fiscalizadora,
Memoria y Tratamiento de Resultados) correspondiente al ejercicio económico
cerrado el 31 de diciembre de 2014.
Aprobado por unanimidad de votos presentes.
3) Consideración del tratamiento a dar a los resultados al cierre del
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. Distribución de miles $
1.044.608 en concepto de dividendos en efectivo, sujeto a la autorización
del Banco Central de la República Argentina.
Aprobado por mayoría absoluta de votos presentes la propuesta de
distribución de utilidades efectuada por el Directorio que consiste en
destinar a:
Reserva legal $
435.195 miles
Reserva Facultativa para Futura Distribución de Utilidades $
698.312 miles
Dividendos en Efectivo $ 1.044.608
miles
En consecuencia la Asamblea declaró un dividendo en efectivo de
$1,4525688919 por acción en circulación, o $29,0513778380 por BDR y ADS,
sujeto a la autorización del BCRA, y que será puesto a disposición de los
Sres. Accionistas dentro de los treinta (30) días corridos de que sea
notificada la Sociedad de la autorización del BCRA.
El recuento de votos arrojó el siguiente resultado:
Votos positivos: 601.071.088
Votos negativos: 109.976.022
4) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio.
Aprobada por unanimidad de votos computables que pueden emitirse en esta
decisión.
El recuento de votos arrojó el siguiente resultado:
Votos positivos: 601.071.088
Abstenciones: 109.976.022
5) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al
ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014.
Se aprobó por mayoría absoluta de votos presentes, el pago de remuneraciones
al Directorio por la suma de miles de $ 23.693.-
El recuento de votos arrojó el siguiente resultado:
Votos positivos: 601.071.088
Votos negativos: 109.976.022
6) Designación de Directores
Por unanimidad de votos computables se designó a los Sres. Claudio de
Oliveira Borsa, Carlos Alberto Araújo Netto y Claudemir Andreo Alledo como
Directores Titulares y a los Sres. Rogerio Magno Panca y Antonio Mauricio
Maurano como Directores Suplentes por las acciones clase “B”, todos con
mandato hasta la Asamblea de Accionistas que considere los Estados Contables
al 31 de diciembre de 2016.
Se deja constancia que el Directorio queda integrado de la siguiente forma,
hasta la Asamblea que considere el ejercicio que finalizará el 31 de
diciembre de 2016:
Por las acciones clase B:
§ João Carlos de Nobrega Pecego, (Director Titular No Independiente)
§ Antonio Carlos Bizzo Lima, (Director Titular No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Carlos Alberto Araújo Netto, (Director Titular No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Claudemir Andreo Alledo, (Director Titular No Independiente)
§ Claudio de Oliveira Borsa (Director Titular No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Admilson Monteiro Garcia, (Director Titular No Independiente)
§ Rubén Miguel Iparraguirre, (Director Titular No Independiente)
§ Carlos Alberto Giovanelli, (Director Titular Independiente)
§ Antonio Mauricio Maurano (Director Suplente No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Edson Rogerio da Costa, (Director Suplente No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Nilson Martiniano Moreira, (Director Suplente No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Sandro José Franco, (Director Suplente No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Sandro Kohler Marcondes, (Director Suplente No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Raul Francisco Moreira, (Director Suplente No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Rogerio Magno Panca (Director Suplente No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Jorge Guillermo Stuart Milne (Director Suplente No Independiente)
Por las acciones clase A:
§ Jaime Osvaldo Tasat, (Director Titular Independiente)
§ Esteban Martín Malatesta, (Directo Suplente Independiente ad
referéndum del BCRA)
El recuento de votos arrojó el siguiente resultado:
Votos positivos: 601.071.088
Abstenciones: 109.976.022
7) Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.
Aprobada por unanimidad de votos computables.
El recuento de votos arrojó el siguiente resultado:
Votos positivos: 601.071.088
Abstenciones: 109.976.022
8) Honorarios de la Comisión Fiscalizadora.
Se aprobó por mayoría absoluta de votos presentes, el pago de honorarios a
los miembros de la Comisión Fiscalizadora por la suma de miles de $ 1.780.-
El recuento de votos arrojó el siguiente resultado:
Votos positivos: 601.071.088
Votos negativos: 109.976.022
9) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio
2015.
Por mayoría absoluta de votos presentes la Comisión Fiscalizadora quedó
integrada por Mónica María Cukar, Héctor Osvaldo Rossi Camilión, y Alberto
Mario Tenaillon, como miembros titulares, y María Cristina Tapia Sasot,
Jorge Héctor Lorenzo, y María Lucia Denevi Artola, como miembros suplentes,
por un período de un año.
El recuento de votos arrojó el siguiente resultado:
Votos positivos: 601.071.088
Votos negativos: 109.976.022
10) Otorgamiento de carta de indemnidad a miembros del Directorio y de la
Comisión Fiscalizadora
Por unanimidad de votos computables se aprobó el otorgamiento de una carta
de indemnidad a favor de los miembros del Directorio y de la Comisión
Fiscalizadora.
El recuento de votos arrojó el siguiente resultado:
Votos positivos: 601.071.088
Abstenciones: 109.976.022
11) Designación del Auditor Externo de la Sociedad por el ejercicio 2015.
Por unanimidad de votos computables se aprobó designar como Auditor Externo
a los miembros del Estudio KPMG, firma miembro de KPMG International, Dr.
Mauricio Gabriel Eidelstein, como titular, y al Dr. Ricardo Enrique De
Lellis como suplente.
El recuento de votos arrojó el siguiente resultado:
Votos positivos: 601.071.088
Abstenciones: 109.976.022
12) Determinación del presupuesto del Comité de Auditoría –CNV.
Por unanimidad de votos presentes se aprobó la propuesta de fijar en $
200.000.- el presupuesto del Comité de Auditoría -CNV- .
13) Reducción de capital social por cancelación de $ 119.500 representativos
de 119.500 acciones Clase “B”, Valor Nominal $1.- cada una y de 1 voto por
acción, existentes en cartera como producto del Plan de Recompra de Acciones
Propias, y tratamiento de la reserva creada al efecto
Por unanimidad de votos presentes, se aprobó que este punto no sea tratado
en la presente Asamblea y que sea íntegramente tratado en una Asamblea a
convocar en el futuro, si fuese necesaria la resolución asamblearia para
dejar perfeccionada la aludida reducción de capital.
Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.
Juan Mazzón
Responsable Relaciones con
el Mercado
Señores
Comisión Nacional de Valores
Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Mercado Abierto Electrónico
Presente
Ref. : BANCO PATAGONIA S.A. Síntesis Asamblea Ordinaria y Extraordinaria
23.04.2015
De nuestra mayor consideración:
En cumplimiento con lo dispuesto por las Normas vigentes, tenemos el agrado
de dirigirnos a ustedes a los efectos de presentar la síntesis de lo
resuelto en cada punto del orden del día de la Asamblea de referencia.
Previo al desarrollo de la síntesis, se informa que en la referida Asamblea
se encontraron presentes 8 accionistas, 1 por derecho propio y 7 por
representación, con una tenencia de 711.047.110 acciones escriturales, de
las cuales 22.768.818 son Clase "A" y 688.278.292 son Clase "B". Las
acciones de ambas clases poseen cada una derecho a 1 voto y un valor nominal
de $ 1, es decir se encontró reunido el 100 % del capital y votos de la
Clase "A", más el 98,84% del capital y votos en circulación de la Clase "B",
que en total representan un 98,87% del capital social en circulación y votos
de la Sociedad, a la fecha de cierre del registro el 17 de abril de 2015. No
se han computado para el quórum, las 119.500 acciones clase “B” de la
Sociedad que se encuentran en cartera, las cuales fueron adquiridas en el
marco del programa de recompra de acciones, aprobado por el Directorio en su
reunión del 26 de marzo de 2012, y cuyo vencimiento operó el 22 de marzo de
2013.
ORDEN DEL DIA:
1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta.
Se aprobó por unanimidad de votos presentes, la designación de los Sres.
Representantes del Accionista Clase “A”, Provincia de Río Negro, y del
Accionista Clase “B”, Banco do Brasil S.A., para firmar el Acta juntamente
con el Sr. Presidente. Asimismo, también por unanimidad de votos presentes
se aprobó la invitación al representante del Accionista FGS ANSES para
firmar el Acta.
2) Consideración de la documentación establecida en el art. 234 inciso 1° de
la Ley 19.550 (Estados Contables, Informe de la Comisión Fiscalizadora,
Memoria y Tratamiento de Resultados) correspondiente al ejercicio económico
cerrado el 31 de diciembre de 2014.
Aprobado por unanimidad de votos presentes.
3) Consideración del tratamiento a dar a los resultados al cierre del
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. Distribución de miles $
1.044.608 en concepto de dividendos en efectivo, sujeto a la autorización
del Banco Central de la República Argentina.
Aprobado por mayoría absoluta de votos presentes la propuesta de
distribución de utilidades efectuada por el Directorio que consiste en
destinar a:
Reserva legal $
435.195 miles
Reserva Facultativa para Futura Distribución de Utilidades $
698.312 miles
Dividendos en Efectivo $ 1.044.608
miles
En consecuencia la Asamblea declaró un dividendo en efectivo de
$1,4525688919 por acción en circulación, o $29,0513778380 por BDR y ADS,
sujeto a la autorización del BCRA, y que será puesto a disposición de los
Sres. Accionistas dentro de los treinta (30) días corridos de que sea
notificada la Sociedad de la autorización del BCRA.
El recuento de votos arrojó el siguiente resultado:
Votos positivos: 601.071.088
Votos negativos: 109.976.022
4) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio.
Aprobada por unanimidad de votos computables que pueden emitirse en esta
decisión.
El recuento de votos arrojó el siguiente resultado:
Votos positivos: 601.071.088
Abstenciones: 109.976.022
5) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al
ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014.
Se aprobó por mayoría absoluta de votos presentes, el pago de remuneraciones
al Directorio por la suma de miles de $ 23.693.-
El recuento de votos arrojó el siguiente resultado:
Votos positivos: 601.071.088
Votos negativos: 109.976.022
6) Designación de Directores
Por unanimidad de votos computables se designó a los Sres. Claudio de
Oliveira Borsa, Carlos Alberto Araújo Netto y Claudemir Andreo Alledo como
Directores Titulares y a los Sres. Rogerio Magno Panca y Antonio Mauricio
Maurano como Directores Suplentes por las acciones clase “B”, todos con
mandato hasta la Asamblea de Accionistas que considere los Estados Contables
al 31 de diciembre de 2016.
Se deja constancia que el Directorio queda integrado de la siguiente forma,
hasta la Asamblea que considere el ejercicio que finalizará el 31 de
diciembre de 2016:
Por las acciones clase B:
§ João Carlos de Nobrega Pecego, (Director Titular No Independiente)
§ Antonio Carlos Bizzo Lima, (Director Titular No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Carlos Alberto Araújo Netto, (Director Titular No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Claudemir Andreo Alledo, (Director Titular No Independiente)
§ Claudio de Oliveira Borsa (Director Titular No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Admilson Monteiro Garcia, (Director Titular No Independiente)
§ Rubén Miguel Iparraguirre, (Director Titular No Independiente)
§ Carlos Alberto Giovanelli, (Director Titular Independiente)
§ Antonio Mauricio Maurano (Director Suplente No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Edson Rogerio da Costa, (Director Suplente No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Nilson Martiniano Moreira, (Director Suplente No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Sandro José Franco, (Director Suplente No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Sandro Kohler Marcondes, (Director Suplente No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Raul Francisco Moreira, (Director Suplente No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Rogerio Magno Panca (Director Suplente No Independiente ad
referéndum del BCRA)
§ Jorge Guillermo Stuart Milne (Director Suplente No Independiente)
Por las acciones clase A:
§ Jaime Osvaldo Tasat, (Director Titular Independiente)
§ Esteban Martín Malatesta, (Directo Suplente Independiente ad
referéndum del BCRA)
El recuento de votos arrojó el siguiente resultado:
Votos positivos: 601.071.088
Abstenciones: 109.976.022
7) Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.
Aprobada por unanimidad de votos computables.
El recuento de votos arrojó el siguiente resultado:
Votos positivos: 601.071.088
Abstenciones: 109.976.022
8) Honorarios de la Comisión Fiscalizadora.
Se aprobó por mayoría absoluta de votos presentes, el pago de honorarios a
los miembros de la Comisión Fiscalizadora por la suma de miles de $ 1.780.-
El recuento de votos arrojó el siguiente resultado:
Votos positivos: 601.071.088
Votos negativos: 109.976.022
9) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio
2015.
Por mayoría absoluta de votos presentes la Comisión Fiscalizadora quedó
integrada por Mónica María Cukar, Héctor Osvaldo Rossi Camilión, y Alberto
Mario Tenaillon, como miembros titulares, y María Cristina Tapia Sasot,
Jorge Héctor Lorenzo, y María Lucia Denevi Artola, como miembros suplentes,
por un período de un año.
El recuento de votos arrojó el siguiente resultado:
Votos positivos: 601.071.088
Votos negativos: 109.976.022
10) Otorgamiento de carta de indemnidad a miembros del Directorio y de la
Comisión Fiscalizadora
Por unanimidad de votos computables se aprobó el otorgamiento de una carta
de indemnidad a favor de los miembros del Directorio y de la Comisión
Fiscalizadora.
El recuento de votos arrojó el siguiente resultado:
Votos positivos: 601.071.088
Abstenciones: 109.976.022
11) Designación del Auditor Externo de la Sociedad por el ejercicio 2015.
Por unanimidad de votos computables se aprobó designar como Auditor Externo
a los miembros del Estudio KPMG, firma miembro de KPMG International, Dr.
Mauricio Gabriel Eidelstein, como titular, y al Dr. Ricardo Enrique De
Lellis como suplente.
El recuento de votos arrojó el siguiente resultado:
Votos positivos: 601.071.088
Abstenciones: 109.976.022
12) Determinación del presupuesto del Comité de Auditoría –CNV.
Por unanimidad de votos presentes se aprobó la propuesta de fijar en $
200.000.- el presupuesto del Comité de Auditoría -CNV- .
13) Reducción de capital social por cancelación de $ 119.500 representativos
de 119.500 acciones Clase “B”, Valor Nominal $1.- cada una y de 1 voto por
acción, existentes en cartera como producto del Plan de Recompra de Acciones
Propias, y tratamiento de la reserva creada al efecto
Por unanimidad de votos presentes, se aprobó que este punto no sea tratado
en la presente Asamblea y que sea íntegramente tratado en una Asamblea a
convocar en el futuro, si fuese necesaria la resolución asamblearia para
dejar perfeccionada la aludida reducción de capital.
Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.
Juan Mazzón
Responsable Relaciones con
el Mercado
