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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 30 de abril de 2015
Señores
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Presente
BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES
Presente
MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO
Presente
Ref.: Síntesis Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Molinos Río de la
Plata S.A. (la “Sociedad”) del 29 de abril de 2015.
De mi mayor consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a ustedes a los efectos de presentar la
síntesis de lo resuelto en cada punto del Orden del Día de la Asamblea
Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 29 de abril de 2015 a
las 10:45 horas (la “Asamblea”).
La referida Asamblea se celebró con la presencia de 17 (diecisiete)
accionistas tenedores de 238.873.993 (doscientos treinta y ocho millones
ochocientos setenta y tres mil novecientos noventa y tres) acciones
ordinarias escriturales, de valor nominal $1 cada una, de las cuales
1.021.735 (un millón veintiún mil setecientas treinta y cinco) son de clase
“A” de 5 votos cada una y 237.852.258 (doscientos treinta y siete millones
ochocientos cincuenta y dos mil doscientos cincuenta y ocho) son de clase
“B” de 1 voto cada una. Tales acciones representan un capital total de
$238.873.993 (Pesos doscientos treinta y ocho millones ochocientos setenta y
tres mil novecientos noventa y tres) y el 95,37% (noventa y cinco coma
treinta y siete por ciento) del actual capital social de la Sociedad.
En forma previa a la consideración de los puntos del Orden del Día, la
Secretaría constituida a efectos de la Asamblea informó a los accionistas
por recomendación de la asesoría letrada de la Sociedad acerca de la
presencia -por medio de sus representantes- del reciente accionista Victor
Fera quien ostentaría un interés contrario al social en virtud de que dicho
accionista, por sí y como presidente de Maxiconsumo S.A., ha organizado una
campaña de agresiones y difamación ilegítima contra la Sociedad y sus
funcionarios, con el fin de perjudicarla comercialmente e intentar obligarla
a concederle ventajas comerciales que sus competidores no disponen.
En virtud de lo expuesto por la Secretaría, se mocionó y aprobó por
unanimidad de votos computables, con la abstención del accionista
Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”), que:
(i) se permita a la Secretaría computar los votos del accionista Víctor
Fera, con el alcance señalado, esto es, sin descartar en absoluto que exista
un interés contrario al interés de la Sociedad, mientras se vuelve a
analizar la cuestión y se deciden las medidas que eventualmente pudieran
corresponder en el caso y en tanto y en cuanto, y sujeto a la condición, que
esa participación no entorpezca y/o dificulte excesiva y/o exageradamente el
desarrollo de este acto;
(ii) se instruya al Directorio para que luego de esta Asamblea analice la
conveniencia de promover alguna acción legal contra el Sr. Fera y/o
Maxiconsumo S.A., y en su caso, inicie las acciones que se estimen que
correspondan para la mejor defensa de los derechos de la Sociedad; y
(iii) se deje constancia que lo aquí decidido no implica precedente alguno
de admisión de la participación del Sr. Fera en los próximos actos
asamblearios de la Sociedad, dado que ello podrá ser considerado nuevamente
por la Asamblea una vez que los señores accionistas puedan analizar todos
los antecedentes del caso con suficiente detenimiento
A continuación, detallo el desarrollo de cada uno de los puntos del Orden
del Día tratados en la Asamblea en cuestión:
PRIMER PUNTO: Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta
de Asamblea.
Se aprobó por unanimidad de votos presentes la designación del (i)
representante del accionista PCF S.A.; y (ii) accionista Sr. Carlos Erico
Thomas para aprobar y firmar el acta de Asamblea. Asimismo, se aprobó por
unanimidad de votos presentes que el representante del accionista ANSES
pueda suscribir conjuntamente el acta de Asamblea.
SEGUNDO PUNTO: Consideración de la Memoria, Estado consolidado del resultado
integral, Estado consolidado de situación financiera, Estado consolidado de
cambios en el Patrimonio, Estado consolidado de flujo de efectivo, notas a
los Estados financieros consolidados, Estados financieros separados,
Informes del Auditor e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes
al ejercicio 85° finalizado el 31 de diciembre de 2014, la información
adicional en los términos del artículo 68 del Reglamento de Cotización de la
Bolsa de Comercio de Buenos Aires y artículo 12, Capítulo III, Título IV de
la Resolución General N° 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores y la
reseña informativa requerida por las normas de la Comisión Nacional de
Valores. Consideración del resultado del ejercicio y de la propuesta
formulada al respecto por el Directorio, consistente en: (i) destinar la
suma de $ 90 millones a la distribución de dividendos en efectivo; e (ii)
imputar la suma excedente de $581.134 millones, a integrar la Reserva para
futura distribución de utilidades constituida por la Asamblea Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2012.
Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de
la Sociedad.
Se aprobó por mayoría de votos, con la negativa del accionista Victor Fera,
que representa 1.000 (mil) votos:
(i) la omisión de la lectura de los documentos bajo consideración en razón
de que el contenido de los mismos ya es de conocimiento de los Sres.
accionistas por haber sido puestos a disposición en legal forma, con
carácter previo a la Asamblea y dentro de los plazos reglamentarios
correspondientes;
(ii) el Estado consolidado del resultado integral, el Estado consolidado de
situación financiera, el Estado consolidado de cambios en el Patrimonio, el
Estado consolidado de flujo de efectivo y las notas a los Estados
financieros consolidados tal como han sido presentados por el Directorio;
(iii) la Memoria tal como ha sido presentada por el Directorio;
(iv) los Estados financieros separados y las notas a los Estados financieros
separados tal como han sido presentados por el Directorio;
(v) el Informe del Auditor y el Informe de la Comisión Fiscalizadora
correspondientes al ejercicio 85° finalizado el 31 de diciembre de 2014;
(vi) la información adicional en los términos del artículo 68 del Reglamento
de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la reseña
informativa requerida por las normas de la Comisión Nacional de Valores tal
como han sido presentados por el Directorio;
(vii) facultar a la Presidencia para que acepte eventuales modificaciones de
forma que pudieran requerir los organismos de contralor respectivos, siempre
que dichas modificaciones no sean objetadas por la Comisión Fiscalizadora o
el contador dictaminante;
(viii) la propuesta del Directorio de (i) distribuir un dividendo en
efectivo de $90.000.000; y (ii) destinar el remanente, esto es, la suma de
$581.134.076 a integrar la Reserva para futura distribución de utilidades
constituida por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 18 de abril de 2012;
(ix) requerir al Directorio de la Sociedad que proceda a poner a disposición
de los accionistas que correspondieren los referidos dividendos dentro de
los 30 días de la fecha de la presente, y que a tal fin, se delegue en el
Directorio la facultad de, y se lo autorice para, determinar los
procedimientos y demás términos y condiciones necesarios para el pago de los
dividendos objeto de este punto del Orden del Día, incluyendo la
determinación de la forma y plazos de pago; y por último
(x) la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad
realizada durante el ejercicio 2014.
TERCER PUNTO: Consideración de las remuneraciones del Directorio y de la
Comisión Fiscalizadora de la Sociedad correspondientes al ejercicio
económico finalizado el 31 de diciembre de 2014.
Se aprobó por unanimidad de votos computables, con la abstención del
accionista Victor Fera:
(i) la propuesta formulada por el Directorio de abonar la suma de
$32.442.533 como monto aplicable al pago de las retribuciones de los Sres.
Directores; y
(ii) el importe de $672.840 en concepto de honorarios por el ejercicio 2014
de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad.
CUARTO PUNTO: Determinación del número de miembros del Directorio Titulares
y Suplentes.
Se aprobó por mayoría de votos, con la negativa de los accionistas ANSES y
Victor Fera, que representan en conjunto 50.256.647 (cincuenta millones
doscientos cincuenta y seis mil seiscientos cuarenta y siete) votos,
mantener en 6 el número de Directores Titulares y en 2 el número de
Directores Suplentes.
QUINTO PUNTO: Consideración de la remuneración del Auditor Externo de la
Sociedad correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de
diciembre de 2014.
Se aprobó por unanimidad de votos computables, con la abstención del
accionista Victor Fera, la remuneración del Auditor Externo de la Sociedad
en concepto de honorarios correspondientes a auditoría externa de estados
financieros trimestrales y anual por el Ejercicio 2014 por el monto de
$5.903.940.
SEXTO PUNTO: Consideración de la asignación de una partida presupuestaria
para el funcionamiento del Comité de Auditoría.
Se aprobó por unanimidad de votos computables, con la abstención del
accionista Victor Fera, asignar una partida de $1.014.000 para el
funcionamiento del Comité de Auditoría.
SÉPTIMO PUNTO: Elección de miembros del Directorio Titulares y Suplentes
para cubrir las posiciones vacantes correspondientes. Elección de Síndicos
Titulares y Suplentes. Autorización al Directorio para pagar anticipos de
honorarios a los Directores y Síndicos hasta la Asamblea que considere los
próximos estados contables.
Se aprobó por unanimidad de votos computables, con la abstención del
accionista Victor Fera, designar a (i) los Sres. Luis Perez Companc,
Guillermo Nelson García Abal y Carlos Gerónimo Garaventa para el cargo de
Director Titular, hasta la finalización del ejercicio a vencer el 31 de
diciembre de 2016; (ii) al Sr. Mariano Mazur para el cargo de Director
Suplente hasta la finalización del ejercicio a vencer el 31 de diciembre de
2016; y (iii) a la Sra. Mariana Laura Gonzalez para cubrir por el término
remanente el cargo de Director suplente que quedó vacante en virtud de la
renuncia al cargo del Sr. Cristian Girard.
El accionista PCF S.A. mocionó designar como Síndicos Titulares a los Sres.
Eduardo Amadeo Riádigos, Pablo Di Iorio y Agustín Pedro Allende y, como
Síndicos Suplentes, a los Sres. Juan Manuel González Bueno, Santiago Alberto
Fumo y Ernesto Juan Cassani. Se aprobó por mayoría de votos, con la negativa
del accionista ANSES (en ejercicio del derecho a votar acumulativamente que
fuera previamente notificado a la Sociedad) que representa 150.612.165
(ciento cincuenta millones seiscientos doce mil ciento sesenta y cinco)
votos y la abstención del accionista Victor Fera, la designación de uno de
los candidatos propuestos por PCF S.A. para desempeñarse como Síndico
Titular. Asimismo, se aprobó por unanimidad de votos computables emitidos
bajo el sistema ordinario, con la abstención del accionista Victor Fera, la
designación de los restantes Síndicos Titulares y Suplentes propuestos por
PCF S.A.
Se aprobó por unanimidad de votos computables con la abstención del
accionista Victor Fera facultar al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora
a percibir honorarios anticipados hasta la próxima Asamblea que considere
los siguientes estados financieros, hasta un monto total anual de
$23.000.000, sin incluir las remuneraciones y otras asignaciones que por su
relación laboral con la Sociedad pudieran percibir.
OCTAVO PUNTO: Designación del Auditor Externo Titular y Suplente que
dictaminará sobre los estados contables correspondientes al ejercicio
iniciado el 1° de enero de 2015 y determinación de su retribución.
Se aprobó por unanimidad de votos computables, con la abstención de los
accionistas ANSES y Victor Fera:
(i) designar a los Dres. Pablo Mario Moreno y Fernando Javier Cóccaro
como auditor titular y suplente de la Sociedad, respectivamente, ambos
integrantes del Estudio Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. para
auditar los estados financieros correspondientes al ejercicio iniciado el 1°
de enero de 2015; y
(ii) dejar a resolución de la próxima Asamblea Ordinaria la determinación
de su retribución, sin perjuicio de efectuar pagos a cuenta por tales
tareas.
NOVENO PUNTO: Consideración de la siguiente documentación relativa a la
fusión de la Sociedad, Emprendimientos Joralfa S.A. (“Joralfa”) y Compañía
Alimenticia Los Andes S.A. (“CALA”) mediante la absorción de las dos últimas
por parte de la Sociedad, en los términos del artículo 82 y siguientes de la
Ley de Sociedades Comerciales 19.550 y sus modificatorias (la “LSC”) y los
artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias 20.628 y sus
modificatorias: (i) los Estados Contables Individuales al 31 de diciembre de
2014, el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión de la
Sociedad, CALA y Joralfa al 31 de diciembre de 2014 y los informes que sobre
los referidos instrumentos contables elaboraron la Comisión Fiscalizadora y
el auditor de la Sociedad, confeccionados de conformidad con lo dispuesto
por el artículo 83, inciso 1) punto b) de la LSC; (ii) el Compromiso Previo
de Fusión suscripto por la Sociedad, CALA y Joralfa el 6 de marzo de 2015; y
(iii) el Prospecto de Fusión.
Se aprobó por unanimidad de votos computables, con la abstención de los
accionistas ANSES y Victor Fera:
(i) omitir la lectura de los documentos bajo consideración en razón de que
el contenido de los mismos ya era de conocimiento de los Señores Accionistas
por haber sido puesto a disposición en legal forma, con carácter previo a la
Asamblea, y dentro de los plazos reglamentarios correspondientes;
(ii) la fusión de la Sociedad con CALA y Joralfa en los términos contenidos
en los documentos citados, tal como han sido presentados por el Directorio y
puestos a disposición de los accionistas y, consecuentemente, se aprobaron
dichos documentos y se facultó asimismo a la Presidencia para que acepte
eventuales modificaciones de forma que pudieran requerir los organismos de
contralor respectivos, siempre que dichos modificaciones no sean objetadas
por la Comisión Fiscalizadora o el contador dictaminante; y
(iii) autorizar al Señor Presidente, en forma individual, y a los
apoderados generales de la Sociedad, en forma conjunta dos cualesquiera de
ellos indistintamente, para que suscriban en representación de la Sociedad
toda la documentación que fuera necesaria suscribir para llevar a cabo la
fusión mencionada precedentemente y para que procedan a realizar, o a
disponer la realización de las publicaciones de ley que pudieran
corresponder.
DÉCIMO PUNTO: Autorización para la suscripción, en nombre y representación
de la Sociedad, del acuerdo definitivo de fusión relativo a la fusión de la
Sociedad con CALA y Joralfa.
Se aprobó por unanimidad de votos computables, con la abstención de los
accionistas ANSES y Victor Fera, autorizar al Señor Presidente, en forma
individual, y a los apoderados generales de la Sociedad, en forma conjunta
dos cualesquiera de ellos indistintamente, para que procedan a acordar el
texto y suscribir en nombre y representación de la Sociedad, el
correspondiente Acuerdo Definitivo de Fusión con CALA y Joralfa.
DÉCIMO PRIMER PUNTO: Aumento del capital de $250.448.539 a la suma de
$250.497.150, mediante la emisión de 48.611 acciones ordinarias escriturales
Clase “B” de la Sociedad, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un
voto por acción, a ser entregadas en canje a los accionistas de CALA como
resultado de la fusión por absorción de la referida sociedad. Solicitud de
incorporación del aumento de capital al régimen de oferta pública y
cotización bursátil de títulos valores. Delegación en el Directorio de la
instrumentación del canje.
Se aprobó por unanimidad de votos computables, con la abstención de los
accionistas ANSES y Victor Fera:
(i) el aumento de capital social de la suma de $250.448.539 a la suma de
$250.497.150, mediante la emisión de 48.611 acciones ordinarias escriturales
de la Sociedad, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por
acción, a ser entregadas en canje a los accionistas de CALA como resultado
de la fusión por absorción de la referida sociedad;
(ii) solicitar las autorizaciones que correspondan ante los organismos
correspondientes a los efectos de incorporar el aumento de capital al
régimen de oferta pública y cotización bursátil de títulos valores; y
(iii) delegar en el Directorio de la Sociedad la instrumentación del
referido canje y autorizar al mismo para que, directamente o subdelegando en
uno o más Directores o gerentes de la Sociedad, realicen ante los organismos
y entidades que correspondan todas las gestiones necesarias para obtener las
autorizaciones correspondientes para incorporar el aumento de capital al
régimen de oferta pública y cotización bursátil.
DÉCIMO SEGUNDO PUNTO: Autorización para la realización de los trámites y
presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones
correspondientes.
Se aprobó por unanimidad de votos computables, con la abstención de los
accionistas ANSES y Victor Fera, autorizar a cualquiera de los apoderados
generales de la Sociedad, y a los Sres. Ana Carina Turco Grecco, Agustín
Torres Campbell, Andrea Rita Peiré, Mariana Sánchez, Francisco Jorge
Lanusse, Siro Pablo Astolfi, Elena Sozzani, Juan Bautista Zambón, Evangelina
González Soldo, Ana Sofía Bernaciak, Carla Ruggero, María Justina Richards,
Nicolás Dulce, Agustín Ferrari, Clara Bezic Doncel de Oro, Facundo
Guastavino, Nicolás Pustilnick y/o Cecilia Isasi para que, en forma
individual e indistinta, uno cualquiera de ellos, realicen todas las
gestiones que resulten necesarias para la inscripción de las resoluciones
adoptadas en la presente reunión ante los organismos de control, incluyendo
sin limitación, la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires, la Inspección General de Justicia (conforme el artículo 36 de
la Resolución General IGJ N° 7/2005), los Registros Públicos de Comercio
pertinentes, la Administración Federal de Ingresos Públicos y cualquier otro
organismo de contralor competente a nivel nacional y/o local, pudiendo
firmar todo tipo de presentación y/o formulario, edictos, publicaciones de
ley en general, declaraciones juradas, tomen y contesten vistas, impulsen
los trámites y efectúen cuantos más tramites fueren menester para obtener
las inscripciones y aprobaciones respectivas.
No habiendo más asuntos a tratar, se levantó la Asamblea siendo las 11:48
horas.
Sin otro particular, aprovecho la presente para saludarlos atentamente.
______________________________
Ana Carina Turco Grecco
Gerente de Asuntos Legales y Compliance
Señores
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Presente
BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES
Presente
MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO
Presente
Ref.: Síntesis Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Molinos Río de la
Plata S.A. (la “Sociedad”) del 29 de abril de 2015.
De mi mayor consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a ustedes a los efectos de presentar la
síntesis de lo resuelto en cada punto del Orden del Día de la Asamblea
Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 29 de abril de 2015 a
las 10:45 horas (la “Asamblea”).
La referida Asamblea se celebró con la presencia de 17 (diecisiete)
accionistas tenedores de 238.873.993 (doscientos treinta y ocho millones
ochocientos setenta y tres mil novecientos noventa y tres) acciones
ordinarias escriturales, de valor nominal $1 cada una, de las cuales
1.021.735 (un millón veintiún mil setecientas treinta y cinco) son de clase
“A” de 5 votos cada una y 237.852.258 (doscientos treinta y siete millones
ochocientos cincuenta y dos mil doscientos cincuenta y ocho) son de clase
“B” de 1 voto cada una. Tales acciones representan un capital total de
$238.873.993 (Pesos doscientos treinta y ocho millones ochocientos setenta y
tres mil novecientos noventa y tres) y el 95,37% (noventa y cinco coma
treinta y siete por ciento) del actual capital social de la Sociedad.
En forma previa a la consideración de los puntos del Orden del Día, la
Secretaría constituida a efectos de la Asamblea informó a los accionistas
por recomendación de la asesoría letrada de la Sociedad acerca de la
presencia -por medio de sus representantes- del reciente accionista Victor
Fera quien ostentaría un interés contrario al social en virtud de que dicho
accionista, por sí y como presidente de Maxiconsumo S.A., ha organizado una
campaña de agresiones y difamación ilegítima contra la Sociedad y sus
funcionarios, con el fin de perjudicarla comercialmente e intentar obligarla
a concederle ventajas comerciales que sus competidores no disponen.
En virtud de lo expuesto por la Secretaría, se mocionó y aprobó por
unanimidad de votos computables, con la abstención del accionista
Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”), que:
(i) se permita a la Secretaría computar los votos del accionista Víctor
Fera, con el alcance señalado, esto es, sin descartar en absoluto que exista
un interés contrario al interés de la Sociedad, mientras se vuelve a
analizar la cuestión y se deciden las medidas que eventualmente pudieran
corresponder en el caso y en tanto y en cuanto, y sujeto a la condición, que
esa participación no entorpezca y/o dificulte excesiva y/o exageradamente el
desarrollo de este acto;
(ii) se instruya al Directorio para que luego de esta Asamblea analice la
conveniencia de promover alguna acción legal contra el Sr. Fera y/o
Maxiconsumo S.A., y en su caso, inicie las acciones que se estimen que
correspondan para la mejor defensa de los derechos de la Sociedad; y
(iii) se deje constancia que lo aquí decidido no implica precedente alguno
de admisión de la participación del Sr. Fera en los próximos actos
asamblearios de la Sociedad, dado que ello podrá ser considerado nuevamente
por la Asamblea una vez que los señores accionistas puedan analizar todos
los antecedentes del caso con suficiente detenimiento
A continuación, detallo el desarrollo de cada uno de los puntos del Orden
del Día tratados en la Asamblea en cuestión:
PRIMER PUNTO: Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta
de Asamblea.
Se aprobó por unanimidad de votos presentes la designación del (i)
representante del accionista PCF S.A.; y (ii) accionista Sr. Carlos Erico
Thomas para aprobar y firmar el acta de Asamblea. Asimismo, se aprobó por
unanimidad de votos presentes que el representante del accionista ANSES
pueda suscribir conjuntamente el acta de Asamblea.
SEGUNDO PUNTO: Consideración de la Memoria, Estado consolidado del resultado
integral, Estado consolidado de situación financiera, Estado consolidado de
cambios en el Patrimonio, Estado consolidado de flujo de efectivo, notas a
los Estados financieros consolidados, Estados financieros separados,
Informes del Auditor e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes
al ejercicio 85° finalizado el 31 de diciembre de 2014, la información
adicional en los términos del artículo 68 del Reglamento de Cotización de la
Bolsa de Comercio de Buenos Aires y artículo 12, Capítulo III, Título IV de
la Resolución General N° 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores y la
reseña informativa requerida por las normas de la Comisión Nacional de
Valores. Consideración del resultado del ejercicio y de la propuesta
formulada al respecto por el Directorio, consistente en: (i) destinar la
suma de $ 90 millones a la distribución de dividendos en efectivo; e (ii)
imputar la suma excedente de $581.134 millones, a integrar la Reserva para
futura distribución de utilidades constituida por la Asamblea Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2012.
Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de
la Sociedad.
Se aprobó por mayoría de votos, con la negativa del accionista Victor Fera,
que representa 1.000 (mil) votos:
(i) la omisión de la lectura de los documentos bajo consideración en razón
de que el contenido de los mismos ya es de conocimiento de los Sres.
accionistas por haber sido puestos a disposición en legal forma, con
carácter previo a la Asamblea y dentro de los plazos reglamentarios
correspondientes;
(ii) el Estado consolidado del resultado integral, el Estado consolidado de
situación financiera, el Estado consolidado de cambios en el Patrimonio, el
Estado consolidado de flujo de efectivo y las notas a los Estados
financieros consolidados tal como han sido presentados por el Directorio;
(iii) la Memoria tal como ha sido presentada por el Directorio;
(iv) los Estados financieros separados y las notas a los Estados financieros
separados tal como han sido presentados por el Directorio;
(v) el Informe del Auditor y el Informe de la Comisión Fiscalizadora
correspondientes al ejercicio 85° finalizado el 31 de diciembre de 2014;
(vi) la información adicional en los términos del artículo 68 del Reglamento
de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la reseña
informativa requerida por las normas de la Comisión Nacional de Valores tal
como han sido presentados por el Directorio;
(vii) facultar a la Presidencia para que acepte eventuales modificaciones de
forma que pudieran requerir los organismos de contralor respectivos, siempre
que dichas modificaciones no sean objetadas por la Comisión Fiscalizadora o
el contador dictaminante;
(viii) la propuesta del Directorio de (i) distribuir un dividendo en
efectivo de $90.000.000; y (ii) destinar el remanente, esto es, la suma de
$581.134.076 a integrar la Reserva para futura distribución de utilidades
constituida por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 18 de abril de 2012;
(ix) requerir al Directorio de la Sociedad que proceda a poner a disposición
de los accionistas que correspondieren los referidos dividendos dentro de
los 30 días de la fecha de la presente, y que a tal fin, se delegue en el
Directorio la facultad de, y se lo autorice para, determinar los
procedimientos y demás términos y condiciones necesarios para el pago de los
dividendos objeto de este punto del Orden del Día, incluyendo la
determinación de la forma y plazos de pago; y por último
(x) la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad
realizada durante el ejercicio 2014.
TERCER PUNTO: Consideración de las remuneraciones del Directorio y de la
Comisión Fiscalizadora de la Sociedad correspondientes al ejercicio
económico finalizado el 31 de diciembre de 2014.
Se aprobó por unanimidad de votos computables, con la abstención del
accionista Victor Fera:
(i) la propuesta formulada por el Directorio de abonar la suma de
$32.442.533 como monto aplicable al pago de las retribuciones de los Sres.
Directores; y
(ii) el importe de $672.840 en concepto de honorarios por el ejercicio 2014
de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad.
CUARTO PUNTO: Determinación del número de miembros del Directorio Titulares
y Suplentes.
Se aprobó por mayoría de votos, con la negativa de los accionistas ANSES y
Victor Fera, que representan en conjunto 50.256.647 (cincuenta millones
doscientos cincuenta y seis mil seiscientos cuarenta y siete) votos,
mantener en 6 el número de Directores Titulares y en 2 el número de
Directores Suplentes.
QUINTO PUNTO: Consideración de la remuneración del Auditor Externo de la
Sociedad correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de
diciembre de 2014.
Se aprobó por unanimidad de votos computables, con la abstención del
accionista Victor Fera, la remuneración del Auditor Externo de la Sociedad
en concepto de honorarios correspondientes a auditoría externa de estados
financieros trimestrales y anual por el Ejercicio 2014 por el monto de
$5.903.940.
SEXTO PUNTO: Consideración de la asignación de una partida presupuestaria
para el funcionamiento del Comité de Auditoría.
Se aprobó por unanimidad de votos computables, con la abstención del
accionista Victor Fera, asignar una partida de $1.014.000 para el
funcionamiento del Comité de Auditoría.
SÉPTIMO PUNTO: Elección de miembros del Directorio Titulares y Suplentes
para cubrir las posiciones vacantes correspondientes. Elección de Síndicos
Titulares y Suplentes. Autorización al Directorio para pagar anticipos de
honorarios a los Directores y Síndicos hasta la Asamblea que considere los
próximos estados contables.
Se aprobó por unanimidad de votos computables, con la abstención del
accionista Victor Fera, designar a (i) los Sres. Luis Perez Companc,
Guillermo Nelson García Abal y Carlos Gerónimo Garaventa para el cargo de
Director Titular, hasta la finalización del ejercicio a vencer el 31 de
diciembre de 2016; (ii) al Sr. Mariano Mazur para el cargo de Director
Suplente hasta la finalización del ejercicio a vencer el 31 de diciembre de
2016; y (iii) a la Sra. Mariana Laura Gonzalez para cubrir por el término
remanente el cargo de Director suplente que quedó vacante en virtud de la
renuncia al cargo del Sr. Cristian Girard.
El accionista PCF S.A. mocionó designar como Síndicos Titulares a los Sres.
Eduardo Amadeo Riádigos, Pablo Di Iorio y Agustín Pedro Allende y, como
Síndicos Suplentes, a los Sres. Juan Manuel González Bueno, Santiago Alberto
Fumo y Ernesto Juan Cassani. Se aprobó por mayoría de votos, con la negativa
del accionista ANSES (en ejercicio del derecho a votar acumulativamente que
fuera previamente notificado a la Sociedad) que representa 150.612.165
(ciento cincuenta millones seiscientos doce mil ciento sesenta y cinco)
votos y la abstención del accionista Victor Fera, la designación de uno de
los candidatos propuestos por PCF S.A. para desempeñarse como Síndico
Titular. Asimismo, se aprobó por unanimidad de votos computables emitidos
bajo el sistema ordinario, con la abstención del accionista Victor Fera, la
designación de los restantes Síndicos Titulares y Suplentes propuestos por
PCF S.A.
Se aprobó por unanimidad de votos computables con la abstención del
accionista Victor Fera facultar al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora
a percibir honorarios anticipados hasta la próxima Asamblea que considere
los siguientes estados financieros, hasta un monto total anual de
$23.000.000, sin incluir las remuneraciones y otras asignaciones que por su
relación laboral con la Sociedad pudieran percibir.
OCTAVO PUNTO: Designación del Auditor Externo Titular y Suplente que
dictaminará sobre los estados contables correspondientes al ejercicio
iniciado el 1° de enero de 2015 y determinación de su retribución.
Se aprobó por unanimidad de votos computables, con la abstención de los
accionistas ANSES y Victor Fera:
(i) designar a los Dres. Pablo Mario Moreno y Fernando Javier Cóccaro
como auditor titular y suplente de la Sociedad, respectivamente, ambos
integrantes del Estudio Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. para
auditar los estados financieros correspondientes al ejercicio iniciado el 1°
de enero de 2015; y
(ii) dejar a resolución de la próxima Asamblea Ordinaria la determinación
de su retribución, sin perjuicio de efectuar pagos a cuenta por tales
tareas.
NOVENO PUNTO: Consideración de la siguiente documentación relativa a la
fusión de la Sociedad, Emprendimientos Joralfa S.A. (“Joralfa”) y Compañía
Alimenticia Los Andes S.A. (“CALA”) mediante la absorción de las dos últimas
por parte de la Sociedad, en los términos del artículo 82 y siguientes de la
Ley de Sociedades Comerciales 19.550 y sus modificatorias (la “LSC”) y los
artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias 20.628 y sus
modificatorias: (i) los Estados Contables Individuales al 31 de diciembre de
2014, el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión de la
Sociedad, CALA y Joralfa al 31 de diciembre de 2014 y los informes que sobre
los referidos instrumentos contables elaboraron la Comisión Fiscalizadora y
el auditor de la Sociedad, confeccionados de conformidad con lo dispuesto
por el artículo 83, inciso 1) punto b) de la LSC; (ii) el Compromiso Previo
de Fusión suscripto por la Sociedad, CALA y Joralfa el 6 de marzo de 2015; y
(iii) el Prospecto de Fusión.
Se aprobó por unanimidad de votos computables, con la abstención de los
accionistas ANSES y Victor Fera:
(i) omitir la lectura de los documentos bajo consideración en razón de que
el contenido de los mismos ya era de conocimiento de los Señores Accionistas
por haber sido puesto a disposición en legal forma, con carácter previo a la
Asamblea, y dentro de los plazos reglamentarios correspondientes;
(ii) la fusión de la Sociedad con CALA y Joralfa en los términos contenidos
en los documentos citados, tal como han sido presentados por el Directorio y
puestos a disposición de los accionistas y, consecuentemente, se aprobaron
dichos documentos y se facultó asimismo a la Presidencia para que acepte
eventuales modificaciones de forma que pudieran requerir los organismos de
contralor respectivos, siempre que dichos modificaciones no sean objetadas
por la Comisión Fiscalizadora o el contador dictaminante; y
(iii) autorizar al Señor Presidente, en forma individual, y a los
apoderados generales de la Sociedad, en forma conjunta dos cualesquiera de
ellos indistintamente, para que suscriban en representación de la Sociedad
toda la documentación que fuera necesaria suscribir para llevar a cabo la
fusión mencionada precedentemente y para que procedan a realizar, o a
disponer la realización de las publicaciones de ley que pudieran
corresponder.
DÉCIMO PUNTO: Autorización para la suscripción, en nombre y representación
de la Sociedad, del acuerdo definitivo de fusión relativo a la fusión de la
Sociedad con CALA y Joralfa.
Se aprobó por unanimidad de votos computables, con la abstención de los
accionistas ANSES y Victor Fera, autorizar al Señor Presidente, en forma
individual, y a los apoderados generales de la Sociedad, en forma conjunta
dos cualesquiera de ellos indistintamente, para que procedan a acordar el
texto y suscribir en nombre y representación de la Sociedad, el
correspondiente Acuerdo Definitivo de Fusión con CALA y Joralfa.
DÉCIMO PRIMER PUNTO: Aumento del capital de $250.448.539 a la suma de
$250.497.150, mediante la emisión de 48.611 acciones ordinarias escriturales
Clase “B” de la Sociedad, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un
voto por acción, a ser entregadas en canje a los accionistas de CALA como
resultado de la fusión por absorción de la referida sociedad. Solicitud de
incorporación del aumento de capital al régimen de oferta pública y
cotización bursátil de títulos valores. Delegación en el Directorio de la
instrumentación del canje.
Se aprobó por unanimidad de votos computables, con la abstención de los
accionistas ANSES y Victor Fera:
(i) el aumento de capital social de la suma de $250.448.539 a la suma de
$250.497.150, mediante la emisión de 48.611 acciones ordinarias escriturales
de la Sociedad, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por
acción, a ser entregadas en canje a los accionistas de CALA como resultado
de la fusión por absorción de la referida sociedad;
(ii) solicitar las autorizaciones que correspondan ante los organismos
correspondientes a los efectos de incorporar el aumento de capital al
régimen de oferta pública y cotización bursátil de títulos valores; y
(iii) delegar en el Directorio de la Sociedad la instrumentación del
referido canje y autorizar al mismo para que, directamente o subdelegando en
uno o más Directores o gerentes de la Sociedad, realicen ante los organismos
y entidades que correspondan todas las gestiones necesarias para obtener las
autorizaciones correspondientes para incorporar el aumento de capital al
régimen de oferta pública y cotización bursátil.
DÉCIMO SEGUNDO PUNTO: Autorización para la realización de los trámites y
presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones
correspondientes.
Se aprobó por unanimidad de votos computables, con la abstención de los
accionistas ANSES y Victor Fera, autorizar a cualquiera de los apoderados
generales de la Sociedad, y a los Sres. Ana Carina Turco Grecco, Agustín
Torres Campbell, Andrea Rita Peiré, Mariana Sánchez, Francisco Jorge
Lanusse, Siro Pablo Astolfi, Elena Sozzani, Juan Bautista Zambón, Evangelina
González Soldo, Ana Sofía Bernaciak, Carla Ruggero, María Justina Richards,
Nicolás Dulce, Agustín Ferrari, Clara Bezic Doncel de Oro, Facundo
Guastavino, Nicolás Pustilnick y/o Cecilia Isasi para que, en forma
individual e indistinta, uno cualquiera de ellos, realicen todas las
gestiones que resulten necesarias para la inscripción de las resoluciones
adoptadas en la presente reunión ante los organismos de control, incluyendo
sin limitación, la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires, la Inspección General de Justicia (conforme el artículo 36 de
la Resolución General IGJ N° 7/2005), los Registros Públicos de Comercio
pertinentes, la Administración Federal de Ingresos Públicos y cualquier otro
organismo de contralor competente a nivel nacional y/o local, pudiendo
firmar todo tipo de presentación y/o formulario, edictos, publicaciones de
ley en general, declaraciones juradas, tomen y contesten vistas, impulsen
los trámites y efectúen cuantos más tramites fueren menester para obtener
las inscripciones y aprobaciones respectivas.
No habiendo más asuntos a tratar, se levantó la Asamblea siendo las 11:48
horas.
Sin otro particular, aprovecho la presente para saludarlos atentamente.
______________________________
Ana Carina Turco Grecco
Gerente de Asuntos Legales y Compliance
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