Buenos Aires, 8 de Abril de 2015.-
Señores
COMISION NACIONAL DE VALORES
Presente
De nuestra consideración:
Nos dirigimos a Uds. en cumplimiento de lo dispuesto por el Art. 4, Inc. e), Capítulo II del Libro I de las Normas, a fin de informar en forma resumida lo resuelto en cada uno de los puntos del orden del día de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Grupo Concesionario del Oeste S.A. celebrada el 7 de abril de 2015.
1) Designación de accionistas para firmar el acta.
Se resolvió por unanimidad de votos de los presentes designar como firmantes a los representantes de los accionistas AUTOPISTAS, CONCESIONARIA ESPAÑOLA S.A. (“ACESA”), IJM Corporation Berhad (“IJM”), y del Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Provisional (FGS) de la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) para firmar el acta de la presente asamblea.
2) Consideración de la documentación contable del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014 conforme a lo establecido en el artículo 234 inciso 1° de la Ley de Sociedades Comerciales.
Se resolvió por unanimidad de votos de los accionistas presentes aprobar la documentación contable a que se refiere el art. 234, inc. 1º de la Ley de Sociedades Comerciales, es decir, Memoria, Estado de situación financiera, Estado de resultado integral, Estado de cambios en el patrimonio, Estado de flujo de efectivo, Notas y Anexos correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2014.
3) Consideración del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 y el destino de los mismos.
Se resolvió por mayoría absoluta de votos de los accionistas presentes aprobar la distribución de los resultados no asignados provenientes de la ganancia neta del ejercicio económico 2014 de la siguiente manera: afectando la suma de $1.511.106 a la constitución de la Reserva Legal y la suma de $28.711.011 remanente del Resultado del Ejercicio Económico 2014 a la distribución de dividendos en efectivo e instruir al Directorio para que en esta distribución se efectúe el recupero de los montos abonados por la Sociedad como responsable sustituto del impuesto a los bienes personales que grava ciertas tenencias accionarias, ello como método eficaz, eficiente y legítimo para preservar el patrimonio social y, principalmente, velar por el tratamiento equitativo, tanto de los accionistas sujetos al impuesto, como los que no lo están.
4) Consideración del tratamiento y destino a darle a la Reserva Facultativa, que al cierre del ejercicio económico 2014 tiene asignado un monto de $46.816.800.
Se resolvió por mayoría absoluta de votos de los accionistas presentes aprobar la desafectación de la Reserva Facultativa que tiene asignado un monto de $ 46.816.800, creada con el fin de ser aplicada a la financiación de las obras que la mencionada Renegociación Contractual pudiera demandar a efectos de que dicho monto sea destinado en su totalidad a la distribución de dividendos en efectivo.
5) Consideración de la gestión de los integrantes del Directorio durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014.
Se resolvió por unanimidad de votos de los accionistas presentes, aprobar la gestión realizada por el Directorio durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014.
6) Consideración de la retribución al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014; la cual no supera el 5% incrementado de la ganancia computable, conforme a la distribución de dividendos propuesto del Directorio.
Se resolvió por mayoría absoluta de votos de los accionistas presentes, aprobar la remuneración del directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014 por $ 6.390.551, la cual no supera el 5% incrementado de la Ganancia Computable en los términos del Art. 261 de la Ley N° 19.550.
7) Fijación del número y elección de los integrantes del Directorio.
Se resolvió por unanimidad de votos presentes, fijar en 7 el número de directores titulares y en 7 el número de directores suplentes y aprobar la designación de los siguientes miembros del Directorio quedando constituido el mismo de la siguiente manera: 1) Director Titular: Carlos del Rio; y para reemplazarlo Roberto Fortunati; 2) Director Titular: Andrés Barberis; y para reemplazarlo Daniel Vilanova Abad; 3) Director Titular Joaquin Schjaer Rosales; y para reemplazarlo Uriel O´Farrell; 4) Director Titular: Krishnan Tan Boon Seng; y para reemplazarlo Adam John Eleod; 5) Director Titular: Alfredo Mac Laughlin; y para reemplazarlo Gerardo García Gorostidi; 6) Director Titular: Julio Naveyra; y para reemplazarlo Guillermo H. Varela; 7) Director Titular Damián Camacho y para reemplazarlo Juan Massolo. A continuación informa el carácter de independiente o no independiente de los Directores propuestos. Los Sres. Carlos del Rio, Andrés Barberis, Roberto Fortunati, Joaquin Schjaer Rosales y Daniel Vilanova Abad tienen la condición de no independientes, por su vinculación con el accionista mayoritario. Los Sres. Krishnan Tan Boon Seng y Adam John Eleod poseen el carácter de no independientes por su vinculación a la empresa IJM Corporation Berhad. Los Sres. Alfredo Mac Laughlin, Julio Naveyra, Gerardo García Gorostidi, Guillermo H. Varela, Damián Camacho y Juan Massolo poseen el carácter de independientes. El Dr. Uriel Federico O’Farrell posee el carácter de no independiente, por ser socio del Estudio O´Farrell que presta servicios jurídicos a Grupo Concesionario del Oeste S.A.
8) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014.
Se resolvió por mayoría absoluta de votos de los accionistas presentes y con la abstención del accionista FGS ANSES, aprobar la gestión realizada por la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014.
9) Consideración de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014.
Se resolvió por unanimidad de votos presentes, aprobar los honorarios de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 en la suma total de $ 275.400.-, los cuales ya han sido percibidos y cargados al resultado del ejercicio.
10) Fijación del monto del presupuesto anual del Comité de Autoría para el ejercicio 2015.
Se resolvió por unanimidad de votos de los accionistas presentes, delegar en el Directorio la fijación del monto definitivo del presupuesto del Comité de Auditoría a los efectos del cumplimiento de las funciones que le competen, hasta un máximo de $ 150.000.
11) Elección de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora.
Habiendo ejercido el accionista (FGS) ANSES el derecho de votar acumulativamente y no habiendo alcanzado la cantidad de votos necesaria para la elección de 1/3 de las vacantes a llenar en la Comisión Fiscalizadora, de conformidad con el Art. 289 de la Ley de Sociedades Comerciales, se aprobó por mayoría absoluta de votos de los accionistas presentes (votos de los accionistas Autopistas, Concesionaria Española S.A.; IJM Corporation Berhad y Leonardo Héctor Granja) la reelección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el próximo ejercicio económico por lo que estaría compuesta de la siguiente forma: 1) Síndico Titular el Cdor. Carlos Eduardo Albacete, y para reemplazarlo, la Dra. Silvia Noemí Czyzyk; 2) Síndico Titular el Cdor. Alberto Guillermo Maquieira, y para reemplazarlo, el Dr. Carlos Manuel Félix Juncal; 3) Síndico Titular el Cdor.Mario Biondi, y para reemplazarlo, el Dr. Jorge Alfonso Gutiérrez Carrillo. Los Síndicos ejercerán sus cargos hasta la Asamblea que considere el ejercicio que finaliza el 31 de diciembre de 2015. Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 4º del Capítulo I Título XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), se informa que los Contadores Carlos Eduardo Albacete, Alberto Guillermo Maquieira, Mario Biondi y los Doctores Silvia Noemí Czyzyk, Carlos Manuel Félix Juncal y Jorge Alfonso Gutiérrez Carrillo, poseen el carácter de independientes. Adicionalmente, se aprobó por unanimidad de votos la autorización al Directorio a efectuar adelanto de honorarios a la Comisión Fiscalizadora hasta un monto de $356.400, cuya aprobación será tratada en la Asamblea que considere el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015.
12) Designación de contador certificante para los estados financieros del ejercicio en curso.
Por mayoría absoluta de votos de los accionistas presentes y con la abstención del accionista FGS ANSES, se resolvió designar a la firma DELOITTE S.C. como Contador Certificante, para que por intermedio de un contador público integrante de la misma, -Contador Gabriel F. Swarcberg en carácter de Titular o los Contadores Gustavo A Nachon, Fernando H Casais, oFernando D. Glasbauer en carácter de Suplentes, certifiquen los Estados Financieros Trimestrales y Anual correspondientes al ejercicio económico 2015.
13) Determinación de la retribución del contador certificante para el ejercicio 2015.
Por mayoría absoluta de votos de los accionistas presentes[MSOFFICE1] , se resolvió que habiéndose designado a la firma DELOITTE S.C. para que certifique los Estados Financieros trimestrales y Anual correspondientes al ejercicio económico 2015 se le asigne una retribución de $688.500 para dicha tarea, suma que será cargada al resultado del ejercicio mencionado.
14) Determinación de los honorarios del contador certificante para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014.
Se resolvió por unanimidad de votos presentes, aprobar la suma de $ 508.000 abonada en concepto de honorarios correspondientes a la certificación de los Estados Financieros Trimestrales y Anual del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2014, la cual se encuentra cargada al resultado de dicho ejercicio.
Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.
Grupo Concesionario del Oeste S.A.
Néstor Monterroso
Responsable de Relaciones con el Mercado
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